此次修訂遵循“放松管制,、加強監(jiān)管”思路，首要內(nèi)容是明確優(yōu)先股股東權(quán)利,、細化股東行權(quán)機制;同時也在完善上市公司投票和披露機制,、細化股東權(quán)益類型和上市公司現(xiàn)金分紅等方面進行了修訂。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸昨日在發(fā)布會上介紹說,，證監(jiān)會近期對9個規(guī)范性文件進行了修訂,，分別是：《上市公司章程指引(2006年修訂)》(以下簡稱《章程指引》)、《上市公司股東大會規(guī)則》(以下簡稱《大會規(guī)則》),、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2012年修訂)》(以下簡稱《年報準則》),、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式(2013年修訂)》(以下簡稱《半年報準則》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號——季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定(2013修訂)》(以下簡稱《季報規(guī)則》),、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權(quán)益變動報告書》(以下簡稱《權(quán)益變動報告書》),、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》(以下簡稱《收購報告書》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號——要約收購報告書》(以下簡稱《要約收購報告書》),、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》(以下簡稱《重組文件》)九個規(guī)范性文件,。
鄧舸表示，這九個集中配套修訂的規(guī)范性文件,，是遵循“放松管制,、加強監(jiān)管”的思路。
明確優(yōu)先股股東權(quán)利
鄧舸說,，結(jié)合優(yōu)先股特點,，本次修訂有三個方面：
一是在《章程指引》的注釋部分明確了優(yōu)先股的定義，并提示公司在章程中就優(yōu)先股的發(fā)行條件,、能否在利潤分配和剩余財產(chǎn)分配權(quán)利以外就其他條款設(shè)置不同的優(yōu)先順序等作出要求,。
二是明確優(yōu)先股股東權(quán)利。一方面,，在《章程指引》和《大會規(guī)則》中均規(guī)定一般情況下優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,，所持股份沒有表決權(quán)。另一方面,，《章程指引》和《大會規(guī)則》按照國務(wù)院文件要求,，分別規(guī)定優(yōu)先股股東在以下重大事項審議時有表決權(quán)，同時一并細化程序性要求：1、修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;2,、一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;3,、公司合并、分立,、解散或變更公司形式;4、發(fā)行優(yōu)先股;5,、公司章程規(guī)定的其他情形,。同時，為保證優(yōu)先股股東在被欠付股息時能夠有效維權(quán),，《章程指引》要求在公司章程中明確：公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息時,，優(yōu)先股股東可以恢復(fù)表決權(quán)，直至公司根據(jù)章程足額支付所欠股息,。
三是為方便股東參與對公司發(fā)行優(yōu)先股的決策,，修訂后的《章程指引》和《大會規(guī)則》均要求公司在召開股東大會審議相關(guān)提案時，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票,。同時,，《大會規(guī)則》還就股東大會審議發(fā)行優(yōu)先股事項時的表決要件作出了規(guī)定。
完善投票和披露機制
鄧舸表示,，在完善上市公司投票和披露機制方面,，證監(jiān)會對“引導(dǎo)上市公司股東大會全面采用網(wǎng)絡(luò)投票方式;積極推行累積投票制選舉董事、監(jiān)事;上市公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制;建立中小投資者單獨計票機制;提高信息披露的針對性,，制定自愿性和簡明化披露規(guī)則”等具體要求,，相應(yīng)修改、補充了《章程指引》,、《大會規(guī)則》,、《年報準則》、《半年報準則》的相關(guān)規(guī)定,。
此外,，為了提升公司治理透明度，充分披露優(yōu)先股的發(fā)行和優(yōu)先股股東的持股情況,，證監(jiān)會對修訂后的《年報準則》,、《半年報準則》中分別新增“優(yōu)先股相關(guān)情況”一節(jié)進行專項披露。鄧舸說,，主要包括：1,、優(yōu)先股的發(fā)行與上市情況;2、優(yōu)先股的利潤分配情況;3,、優(yōu)先股的回購或轉(zhuǎn)換情況(商業(yè)銀行適用);4,、涉及優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的相關(guān)情況，包括相關(guān)表決權(quán)的恢復(fù)、行使情況,，股東和實際控制人情況及主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標情況;5,、對優(yōu)先股采取的會計政策及理由;6、優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東情況等,。同時,，修訂后的《季報規(guī)則》增訂了相關(guān)條款，著重披露優(yōu)先股股東及其持股情況,。而為避免在年報,、半年報的不同章節(jié)重復(fù)披露前述內(nèi)容，本次修訂繼續(xù)強化索引適用,，允許在不影響披露效果的前提下縮減披露內(nèi)容,。
細化股東權(quán)益類型
鄧舸說，本次修訂結(jié)合股份權(quán)益計算,、要約收購的特殊規(guī)定和發(fā)行優(yōu)先股作為并購重組支付工具的創(chuàng)新需要,，對并購重組規(guī)則作出以下完善：一是明確計算上市公司股份權(quán)益變動時，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股,。
二是在修訂后的《要約收購報告書》中明確：觸發(fā)要約收購義務(wù)時,，可針對優(yōu)先股和普通股提出不同的收購條件。
三是為規(guī)范上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)或配套融資,，本次《重組文件》修訂補充了發(fā)行優(yōu)先股的信息披露要求,。
除以上修訂外，證監(jiān)會在對照2013年11月發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》,，將修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說明現(xiàn)金分紅政策,，健全分紅決策程序和機制，明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序,。
鄧舸表示,，結(jié)合上市公司信息披露實際情況，本次修訂另對《年報準則》作出以下修改：一是為突出投資者需求導(dǎo)向,，將對法人控股股東財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流的強制性披露轉(zhuǎn)為鼓勵性披露,。
二是修改對上市公司董監(jiān)高在控股股東領(lǐng)取報酬情況的強制性披露要求,，僅要求披露是否領(lǐng)取報酬，不再要求披露具體金額,。
三是針對《年報準則》中對公司所處特定行業(yè)確實不適用,，或因其他原因確實無法披露的條款增加彈性要求，允許公司在充分說明原因的前提下暫不披露,。