凈資產(chǎn)僅2.61億元的保千里，在借殼中達(dá)股份的交易中竟估值30億元,，評(píng)估增值率超過10倍,，有被嚴(yán)重高估的嫌疑。更為蹊蹺的是,，中達(dá)股份2月份就因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌,，而在保千里2月份的一筆股權(quán)交易中，保千里的估值不過5.3億元,。
中達(dá)股份5月26日晚間發(fā)布重組預(yù)案,，公司擬出售全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù),，并以非公開發(fā)行股份方式收購深圳市保千里電子有限公司(以下簡稱“保千里”)100%股權(quán),，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元。
對(duì)于這一估值,，市場(chǎng)質(zhì)疑聲音頗大,，有投資者指出，根據(jù)保千里財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，目前公司股東權(quán)益賬面價(jià)值僅為2.61億元,，預(yù)估值較賬面價(jià)值增值27.39億元，評(píng)估增值率約1049.43%,，公司預(yù)估值有被嚴(yán)重高估的嫌疑,。若以30億元估值計(jì)算，保千里市盈率為40倍左右,，已經(jīng)和目前創(chuàng)業(yè)板平均市盈率持平,。目前A股中可類比公司海康威視等無論是在營收還是利潤上均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過保千里,，但市盈率水平卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及保千里,，�,？低暤氖杏蕛H有17倍,。
更值得注意的是，在2014年2月14日,，保千里股東莊敏以10931.25萬元的價(jià)格將其持有的保千里20.625%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳日昇創(chuàng)沅資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“日昇創(chuàng)沅”),；股東莊明以2318.75萬元的價(jià)格將其持有的4.375%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給日昇創(chuàng)沅。也就是說,，日昇創(chuàng)沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份,，以此計(jì)算保千里當(dāng)時(shí)的估值只有5.3億元。短短的3個(gè)月后,，其估值就飆漲到了30億元,。
賬面增值27.39億元
根據(jù)重組預(yù)案，中達(dá)股份擬向控股股東申達(dá)集團(tuán)出售公司全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù),，并由申達(dá)集團(tuán)承接中達(dá)股份全部員工,，擬出售資產(chǎn)預(yù)估值約為6.11億元。同時(shí),，公司擬向莊敏,、日昇創(chuàng)沅、陳海昌,、莊明及蔣俊杰等5名發(fā)行對(duì)象通過非公開發(fā)行股份的方式購買其合計(jì)持有的保千里100%股權(quán),，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元，發(fā)行價(jià)格為2.12元/股,，合計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過14.15億股,。交易完成后，公司實(shí)際控制人將由張國平變更為莊敏,。
中達(dá)股份表示,，本次重組實(shí)施后，公司原有的軟塑新材料業(yè)務(wù)將完全剝離,，公司主營業(yè)務(wù)將變更為安防監(jiān)控設(shè)備,、夜視儀、商用液晶屏等高端視像產(chǎn)品的研發(fā),、生產(chǎn)和銷售,。
據(jù)預(yù)案介紹，保千里成立于2006年,，是一家定位于高端視像系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商的大型國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè),，專注于研發(fā)與圖像有關(guān)的光機(jī)電核心技術(shù)，以高端的圖像采集,、處理,、顯示技術(shù)為產(chǎn)品主要研發(fā)方向，業(yè)務(wù)已涵蓋安防監(jiān)控,、特種及汽車夜視,、商用顯示等領(lǐng)域。
保千里財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，截至2014年3月末,，保千里總資產(chǎn)為8.98億元，凈資產(chǎn)為2.61億元,，其2011年度至2014年第一季度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.83億元,、1.70億元、3.41億元,、1.95億元,，凈利潤分別為957萬元、1260萬元、7587萬元,、5748萬元,。
根據(jù)預(yù)案中公布的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行量，此次交易中中達(dá)股份對(duì)保千里的資產(chǎn)預(yù)估值高達(dá)約30億元,，而根據(jù)保千里財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，目前公司股東權(quán)益賬面價(jià)值僅為2.61億元，預(yù)估值較賬面價(jià)值增值27.39億元,，評(píng)估增值率約1049.43%,。評(píng)估增值之高令人咋舌。
10倍增值率難讓人信服
對(duì)于保千里的資產(chǎn)增值原因,，重組預(yù)案解釋,，本次預(yù)估增值較大的主要原因是在收益法預(yù)估過程中，不僅考慮了企業(yè)賬面資產(chǎn)價(jià)值,，也考慮了賬面上未予入賬但有益于提升企業(yè)盈利能力的其他綜合資源和因素,。保千里經(jīng)過多年的經(jīng)營積累，已擁有多項(xiàng)專利和專有技術(shù),，客戶資源穩(wěn)定,、生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)健全，擁有較高的知名度和市場(chǎng)滲透力,。此外,，保千里還擁有技術(shù)、定價(jià)權(quán)和產(chǎn)品組合三大優(yōu)勢(shì),。
重組預(yù)案稱,，保千里定位于高端視像系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商，專注于研發(fā)與圖像有關(guān)的光機(jī)電核心技術(shù),，業(yè)務(wù)已涵蓋安防視像,、商用視像、特種視像及汽車視像等領(lǐng)域,，具有廣闊的市場(chǎng)前景,。更為重要的是，保千里業(yè)務(wù)規(guī)模近年來持續(xù)快速增長,，利潤水平令人滿意,。
盡管財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示出良好的成長性，但市場(chǎng)人士仍對(duì)保千里過高的評(píng)估值表示異議,。有機(jī)構(gòu)人士向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，僅以保千里現(xiàn)有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看,，30億元的資產(chǎn)預(yù)估價(jià)值顯然不合理,，即便是考慮到公司高速發(fā)展以及行業(yè)前景，如此高的估值也難以讓人信服。
“保千里2013年的凈利潤為7587萬元,，滬深兩市目前平均市盈率為10倍左右,，以此簡單測(cè)算，保千里的資產(chǎn)估值應(yīng)該在7.6億元左右,；若以30億估值計(jì)算,，保千里市盈率為40倍左右，已經(jīng)和目前創(chuàng)業(yè)板平均市盈率持平,�,！鄙鲜鋈倘耸窟M(jìn)一步補(bǔ)充，目前A股中安防視像類公司�,？低暤裙緹o論是在營收還是利潤上均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過保千里,，但市盈率水平卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及保千里，�,？低暤氖杏蕛H有17倍,，從一定程度上說明保千里資產(chǎn)評(píng)估存在被高估的可能。
更值得注意的是,，在2014年2月14日,，保千里股東莊敏以10931.25萬元的價(jià)格將其持有的保千里20.625%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給日昇創(chuàng)沅；股東莊明以2318.75萬元的價(jià)格將其持有的4.375%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給日昇創(chuàng)沅,。也就是說,，日昇創(chuàng)沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份，以此計(jì)算保千里當(dāng)時(shí)的估值只有5.3億元,。短短的3個(gè)月后,，其估值就飆漲到了30億元。
在其后2014年5月14日的另一次股權(quán)交易中,，保千里股東莊明將其所持保千里8%和2%的股權(quán)分別以8000萬元和2000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳海昌和蔣俊杰,，以此計(jì)算保千里的估值也不過10億元。
保千里的解釋是,，當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓雙方并未聘請(qǐng)專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu),，在估值作價(jià)時(shí)是簡便地以2013年度凈利潤為基礎(chǔ)，考慮一定的PE估值倍數(shù),，最終協(xié)商確定交易價(jià)格,。因此，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格是其個(gè)人綜合現(xiàn)金退出需求考量及其個(gè)人對(duì)公司價(jià)值判斷的結(jié)果,。
但是,，“中達(dá)股份2月份就因籌劃重組而停牌，作為保千里的主要股東,，肯定了解借殼上市的相關(guān)信息,，誰會(huì)以明顯低估的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)呢,？”上述券商人士反問說。
保千里實(shí)際控制人莊敏或受益最大
根據(jù)重組預(yù)案,，重組交易完成后,，保千里實(shí)際控制人莊敏將和其一致行動(dòng)人莊明，取代目前中達(dá)股份的實(shí)際控制人張國平,，成為公司新的實(shí)際控制人,。
目前莊敏持有保千里61.875%的股權(quán)，如果按照保千里目前凈資產(chǎn)2.61億元計(jì)算,，莊敏所擁有的資產(chǎn)賬面價(jià)值約為1.61億元,；而完成交易后，莊敏將持有中達(dá)股份37.89%的股權(quán),，按照公司資產(chǎn)預(yù)估值30億元計(jì)算,，莊敏的資產(chǎn)賬面價(jià)值將增加到約11.37億元，資產(chǎn)增值約9.76億元,，增值率達(dá)到令人咋舌的606.21%,。毫無疑問，在此次重組中,，莊敏有望成為最大的受益者,。
日昇創(chuàng)沅的收益同樣不小。在2014年2月14日,，日昇創(chuàng)沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份,，一旦交易按照重組預(yù)案順利完成，其擁有的中達(dá)股份股權(quán)約為15.31%,，賬面價(jià)值約為4.59億元,，賬面資產(chǎn)增值約3.27億元，增值率達(dá)246.42%,。值得注意的是,，日昇創(chuàng)沅是在今年2月14日成為保千里的股東，距此次重組預(yù)案公布不足4個(gè)月,，有明顯的突擊入股嫌疑,。
另有市場(chǎng)人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》，賬面的資產(chǎn)增值僅僅是各方獲益的第一步,。根據(jù)此前A股多家公司借殼上市的先例,，在完成借殼上市后，保千里很可能進(jìn)行增發(fā)等其他資本運(yùn)作,。屆時(shí),，上述各方的收益會(huì)進(jìn)一步坐實(shí)。雖然最終收益可能要低于以此次重組預(yù)案估值為基礎(chǔ)所能獲得的收益,，但仍然會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于保千里最初的賬面資產(chǎn)價(jià)值,。
對(duì)于市場(chǎng)人士的種種質(zhì)疑,，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》試圖聯(lián)系中達(dá)股份和保千里進(jìn)行深入采訪,，但雙方電話始終無人應(yīng)答,。隨后，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》又從其他渠道聯(lián)系中達(dá)股份投資者關(guān)系部相關(guān)負(fù)責(zé)人,，但對(duì)方電話一直處于無人接聽狀態(tài),。