凈資產(chǎn)僅2.61億元的保千里,，在借殼中達(dá)股份的交易中竟估值30億元，評估增值率超過10倍,，有被嚴(yán)重高估的嫌疑,。更為蹊蹺的是，中達(dá)股份2月份就因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌,，而在保千里2月份的一筆股權(quán)交易中,，保千里的估值不過5.3億元。
中達(dá)股份5月26日晚間發(fā)布重組預(yù)案,，公司擬出售全部資產(chǎn),、負(fù)債及業(yè)務(wù)，并以非公開發(fā)行股份方式收購深圳市保千里電子有限公司(以下簡稱“保千里”)100%股權(quán),，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元,。
對于這一估值，市場質(zhì)疑聲音頗大,，有投資者指出,，根據(jù)保千里財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，目前公司股東權(quán)益賬面價值僅為2.61億元,，預(yù)估值較賬面價值增值27.39億元,，評估增值率約1049.43%，公司預(yù)估值有被嚴(yán)重高估的嫌疑。若以30億元估值計(jì)算,，保千里市盈率為40倍左右,，已經(jīng)和目前創(chuàng)業(yè)板平均市盈率持平。目前A股中可類比公司�,？低暤葻o論是在營收還是利潤上均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過保千里,，但市盈率水平卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及保千里，�,？低暤氖杏蕛H有17倍,。
更值得注意的是，在2014年2月14日,，保千里股東莊敏以10931.25萬元的價格將其持有的保千里20.625%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳日昇創(chuàng)沅資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“日昇創(chuàng)沅”),；股東莊明以2318.75萬元的價格將其持有的4.375%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給日昇創(chuàng)沅。也就是說,，日昇創(chuàng)沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份,，以此計(jì)算保千里當(dāng)時的估值只有5.3億元。短短的3個月后,，其估值就飆漲到了30億元,。
賬面增值27.39億元
根據(jù)重組預(yù)案，中達(dá)股份擬向控股股東申達(dá)集團(tuán)出售公司全部資產(chǎn),、負(fù)債與業(yè)務(wù),，并由申達(dá)集團(tuán)承接中達(dá)股份全部員工，擬出售資產(chǎn)預(yù)估值約為6.11億元,。同時,，公司擬向莊敏、日昇創(chuàng)沅,、陳海昌,、莊明及蔣俊杰等5名發(fā)行對象通過非公開發(fā)行股份的方式購買其合計(jì)持有的保千里100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值不超過30億元,，發(fā)行價格為2.12元/股,，合計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過14.15億股。交易完成后,，公司實(shí)際控制人將由張國平變更為莊敏。
中達(dá)股份表示,，本次重組實(shí)施后,，公司原有的軟塑新材料業(yè)務(wù)將完全剝離，公司主營業(yè)務(wù)將變更為安防監(jiān)控設(shè)備,、夜視儀,、商用液晶屏等高端視像產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
據(jù)預(yù)案介紹,，保千里成立于2006年,，是一家定位于高端視像系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商的大型國家級高新技術(shù)企業(yè)，專注于研發(fā)與圖像有關(guān)的光機(jī)電核心技術(shù),，以高端的圖像采集,、處理、顯示技術(shù)為產(chǎn)品主要研發(fā)方向,，業(yè)務(wù)已涵蓋安防監(jiān)控,、特種及汽車夜視、商用顯示等領(lǐng)域,。
保千里財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，截至2014年3月末，保千里總資產(chǎn)為8.98億元,，凈資產(chǎn)為2.61億元,，其2011年度至2014年第一季度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.83億元、1.70億元,、3.41億元,、1.95億元，凈利潤分別為957萬元,、1260萬元,、7587萬元、5748萬元,。
根據(jù)預(yù)案中公布的發(fā)行價格和發(fā)行量,，此次交易中中達(dá)股份對保千里的資產(chǎn)預(yù)估值高達(dá)約30億元，而根據(jù)保千里財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，目前公司股東權(quán)益賬面價值僅為2.61億元,，預(yù)估值較賬面價值增值27.39億元，評估增值率約1049.43%,。評估增值之高令人咋舌,。
10倍增值率難讓人信服
對于保千里的資產(chǎn)增值原因，重組預(yù)案解釋,，本次預(yù)估增值較大的主要原因是在收益法預(yù)估過程中,，不僅考慮了企業(yè)賬面資產(chǎn)價值，也考慮了賬面上未予入賬但有益于提升企業(yè)盈利能力的其他綜合資源和因素,。保千里經(jīng)過多年的經(jīng)營積累,，已擁有多項(xiàng)專利和專有技術(shù)，客戶資源穩(wěn)定,、生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)健全,，擁有較高的知名度和市場滲透力,。此外，保千里還擁有技術(shù),、定價權(quán)和產(chǎn)品組合三大優(yōu)勢,。
重組預(yù)案稱，保千里定位于高端視像系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商,，專注于研發(fā)與圖像有關(guān)的光機(jī)電核心技術(shù),，業(yè)務(wù)已涵蓋安防視像、商用視像,、特種視像及汽車視像等領(lǐng)域,，具有廣闊的市場前景。更為重要的是,，保千里業(yè)務(wù)規(guī)模近年來持續(xù)快速增長,，利潤水平令人滿意。
盡管財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示出良好的成長性,，但市場人士仍對保千里過高的評估值表示異議,。有機(jī)構(gòu)人士向《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示，僅以保千里現(xiàn)有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看,，30億元的資產(chǎn)預(yù)估價值顯然不合理,，即便是考慮到公司高速發(fā)展以及行業(yè)前景，如此高的估值也難以讓人信服,。
“保千里2013年的凈利潤為7587萬元,，滬深兩市目前平均市盈率為10倍左右，以此簡單測算,，保千里的資產(chǎn)估值應(yīng)該在7.6億元左右,；若以30億估值計(jì)算，保千里市盈率為40倍左右,，已經(jīng)和目前創(chuàng)業(yè)板平均市盈率持平,。”上述券商人士進(jìn)一步補(bǔ)充,，目前A股中安防視像類公司�,？低暤裙緹o論是在營收還是利潤上均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過保千里，但市盈率水平卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及保千里,，�,？低暤氖杏蕛H有17倍，從一定程度上說明保千里資產(chǎn)評估存在被高估的可能,。
更值得注意的是,，在2014年2月14日，保千里股東莊敏以10931.25萬元的價格將其持有的保千里20.625%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給日昇創(chuàng)沅,；股東莊明以2318.75萬元的價格將其持有的4.375%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給日昇創(chuàng)沅,。也就是說，日昇創(chuàng)沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份,，以此計(jì)算保千里當(dāng)時的估值只有5.3億元,。短短的3個月后，其估值就飆漲到了30億元,。
在其后2014年5月14日的另一次股權(quán)交易中,，保千里股東莊明將其所持保千里8%和2%的股權(quán)分別以8000萬元和2000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳海昌和蔣俊杰，以此計(jì)算保千里的估值也不過10億元,。
保千里的解釋是,，當(dāng)時轉(zhuǎn)讓雙方并未聘請專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)，在估值作價時是簡便地以2013年度凈利潤為基礎(chǔ),，考慮一定的PE估值倍數(shù),，最終協(xié)商確定交易價格。因此,，該轉(zhuǎn)讓價格是其個人綜合現(xiàn)金退出需求考量及其個人對公司價值判斷的結(jié)果,。
但是，“中達(dá)股份2月份就因籌劃重組而停牌,，作為保千里的主要股東,，肯定了解借殼上市的相關(guān)信息，誰會以明顯低估的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)呢,？”上述券商人士反問說,。
保千里實(shí)際控制人莊敏或受益最大
根據(jù)重組預(yù)案，重組交易完成后,，保千里實(shí)際控制人莊敏將和其一致行動人莊明,，取代目前中達(dá)股份的實(shí)際控制人張國平，成為公司新的實(shí)際控制人,。
目前莊敏持有保千里61.875%的股權(quán),，如果按照保千里目前凈資產(chǎn)2.61億元計(jì)算，莊敏所擁有的資產(chǎn)賬面價值約為1.61億元,；而完成交易后,，莊敏將持有中達(dá)股份37.89%的股權(quán)，按照公司資產(chǎn)預(yù)估值30億元計(jì)算,，莊敏的資產(chǎn)賬面價值將增加到約11.37億元,，資產(chǎn)增值約9.76億元，增值率達(dá)到令人咋舌的606.21%,。毫無疑問,，在此次重組中，莊敏有望成為最大的受益者,。
日昇創(chuàng)沅的收益同樣不小,。在2014年2月14日,，日昇創(chuàng)沅以13250萬元獲得了保千里25%的股份，一旦交易按照重組預(yù)案順利完成,，其擁有的中達(dá)股份股權(quán)約為15.31%,，賬面價值約為4.59億元，賬面資產(chǎn)增值約3.27億元,，增值率達(dá)246.42%,。值得注意的是，日昇創(chuàng)沅是在今年2月14日成為保千里的股東,，距此次重組預(yù)案公布不足4個月,，有明顯的突擊入股嫌疑。
另有市場人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報》,，賬面的資產(chǎn)增值僅僅是各方獲益的第一步,。根據(jù)此前A股多家公司借殼上市的先例，在完成借殼上市后,，保千里很可能進(jìn)行增發(fā)等其他資本運(yùn)作,。屆時，上述各方的收益會進(jìn)一步坐實(shí),。雖然最終收益可能要低于以此次重組預(yù)案估值為基礎(chǔ)所能獲得的收益,，但仍然會遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于保千里最初的賬面資產(chǎn)價值。
對于市場人士的種種質(zhì)疑,，《經(jīng)濟(jì)參考報》試圖聯(lián)系中達(dá)股份和保千里進(jìn)行深入采訪,，但雙方電話始終無人應(yīng)答。隨后,，《經(jīng)濟(jì)參考報》又從其他渠道聯(lián)系中達(dá)股份投資者關(guān)系部相關(guān)負(fù)責(zé)人,，但對方電話一直處于無人接聽狀態(tài)。