銀監(jiān)會近日向各銀監(jiān)局和銀監(jiān)會直管信托公司下發(fā)《關(guān)于99號文的執(zhí)行細則》(下稱“執(zhí)行細則”),，對4月發(fā)布的《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》(99號文)中的有關(guān)事項進行說明,。
執(zhí)行細則禁止信托公司委托非金融機構(gòu)推介信托計劃,，這反映出銀監(jiān)會對信托監(jiān)管的進一步升級。不過,，對于非標(biāo)資金池的清理，銀監(jiān)會則提出不搞“一刀切”和“齊步走”，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風(fēng)險,，較此前的表述似有所放松,。
禁止非金融機構(gòu)推介信托計劃
今年年初，市場就曾傳聞“銀監(jiān)會將叫停信托公司通過第三方理財銷售”,，但是,，這一點在99號文中并沒有體現(xiàn)。然而,，在執(zhí)行細則中,，銀監(jiān)會明確“禁止非金融機構(gòu)推介信托”，這反映出監(jiān)管的升級,。
執(zhí)行細則規(guī)定,，要嚴(yán)格執(zhí)行信托產(chǎn)品營銷各項合規(guī)要求：堅持私募標(biāo)準(zhǔn)，不得公開宣傳,；禁止信托公司委托非金融機構(gòu)推介信托計劃,。禁止委托非金融機構(gòu)以提供咨詢、顧問,、居間等方式直接或間接推介信托計劃,，切斷第三方風(fēng)險向信托公司傳遞的渠道，避免法律風(fēng)險,。同時,，基于信托公司私募定位、合規(guī)推介,、信息披露及客戶培育等考慮,，信托合同簽訂原則上應(yīng)由信托公司和投資者當(dāng)面簽署。
北京優(yōu)選財富資產(chǎn)管理有限公司董事長張虎成認為,，由于目前市面上一些第三方理財機構(gòu)宣傳保本保息,、夸大產(chǎn)品收益、返利吸引客戶認購,、甚至非法募集他人資金來購買信托等行為,，銀監(jiān)會這一規(guī)定的初衷是好的。
然而,，扔掉銀行和第三方理財這兩個渠道,，信托公司接下來轉(zhuǎn)型將非常艱難。張虎成認為,，盡管信托近幾年發(fā)展“兇猛”,，但除了中信、平安等幾家大型信托公司具備業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的直銷能力外,，大多數(shù)信托公司都面臨人手少,、物理網(wǎng)點少,、產(chǎn)品線不穩(wěn)定等現(xiàn)實困境，難以大力發(fā)展直銷模式的財富中心,，中小信托公司這一問題尤其嚴(yán)峻,。
智信資產(chǎn)管理研究院政策研究組也認為，在信托行業(yè)直銷還不健全且沒成氣候的情況下,，如果斬掉第三方非金融機構(gòu),，同時又沒有其他第三方金融機構(gòu)的支持(比如有些銀行已經(jīng)停止信托代銷)，信托公司如同掐住了脖子,，短期內(nèi)會嚴(yán)重缺氧,。
對第三方理財機構(gòu)來說，銀監(jiān)會的這一規(guī)定也無疑將帶來致命一擊,。張虎成認為,，由于近幾年信托高速發(fā)展和剛性兌付的維持，信托產(chǎn)品在高凈值客戶群體中形成了良好的市場口碑,。一些第三方理財公司也通過拿到信托產(chǎn)品的包銷額度“一夜暴富”,。因此，銀監(jiān)會的這一禁令無疑將給第三方理財公司帶來較大影響,。接下來很多財富公司將面臨轉(zhuǎn)型甚至倒閉,，部分掌握市場客戶資源的財富公司則有被收購的可能。
資金池清理不搞“一刀切”和“齊步走”
針對信托的“非標(biāo)”業(yè)務(wù),，99號文做出了清理規(guī)定,，要求信托公司不得開展非標(biāo)準(zhǔn)化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務(wù)。對已開展的非標(biāo)準(zhǔn)化理財資金池業(yè)務(wù),，要查明情況,，摸清底數(shù)，形成整改方案,，于2014年6月30日前報送監(jiān)管機構(gòu)。
執(zhí)行細則對資金池清理工作進一步提出要求：一是必須盡快推進清理工作,，不許拖延,，更不許新開展此類業(yè)務(wù)；二是不搞“一刀切”,，而要各家信托公司依據(jù)自身實際,，“因地制宜、因司制宜”,，自主自行制定清理整頓方案,；三是不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規(guī)律,，循序漸進,，不設(shè)統(tǒng)一時間表,，不設(shè)標(biāo)準(zhǔn)路線圖，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風(fēng)險,。
在近11萬億信托資管管理規(guī)模中,，尚無官方確切數(shù)據(jù)統(tǒng)計資金池業(yè)務(wù)究竟有多大。業(yè)內(nèi)比較一致的說法是,，中融信托的資金池業(yè)務(wù)較大,，規(guī)模在600-700億元之間。大多數(shù)信托公司均有資金池業(yè)務(wù),，一般比例控制在自身資產(chǎn)管理規(guī)模的10%-20%,。一方面，長短錯配賺得息差,；另一方面,，資金池業(yè)務(wù)可積累忠實客戶，一旦公司內(nèi)部有風(fēng)險項目,，池子里的錢隨時可以受讓出了問題的信托受益權(quán),，保證“流動性”。
房地產(chǎn)和異地推介可自主展業(yè)
執(zhí)行細則在優(yōu)化信托業(yè)務(wù)管理方面也較99號文提出了更細化的規(guī)定,。包括對信托公司具體產(chǎn)品實行報告制,，信托公司在擬新開展的每筆業(yè)務(wù)(包括所有集合、單一,、財產(chǎn)權(quán)信托項目和涉及關(guān)聯(lián)交易的固有業(yè)務(wù))開展前,，只需向監(jiān)管機構(gòu)報送事前報告表。
機構(gòu)將擬新開展的每筆業(yè)務(wù)在推介前10日上報監(jiān)管機構(gòu),，其中,，除關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)須監(jiān)管機構(gòu)通知無異議后才可開展以外，其他業(yè)務(wù)(包括目前實踐中需監(jiān)管機構(gòu)事前表態(tài)的房地產(chǎn)和異地推介業(yè)務(wù))不需要監(jiān)管機構(gòu)的前置表態(tài),。只要未被監(jiān)管機構(gòu)叫停,，信托公司在10日報告期結(jié)束后即可自主展業(yè)。
附《關(guān)于99號文的執(zhí)行細則》全文
各銀監(jiān)局信托公司監(jiān)管處室,，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司：
為進一步明確執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn),，統(tǒng)一監(jiān)管尺度，現(xiàn)就《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》(銀監(jiān)辦發(fā)〔2014〕99號)中的有關(guān)事項說明如下,，供參照試行,。執(zhí)行中遇有問題，請及時反饋,。
一,、關(guān)于規(guī)范產(chǎn)品營銷
要嚴(yán)格執(zhí)行信托產(chǎn)品營銷各項合規(guī)要求，包括堅持合格投資人標(biāo)準(zhǔn),、私募標(biāo)準(zhǔn),、賣者盡責(zé)義務(wù),、投資者教育等。明確如下幾點：
(一)堅持私募標(biāo)準(zhǔn),。不得公開宣傳,，不得通過手機短信等方式向不特定客戶發(fā)送產(chǎn)品信息。
(二)禁止信托公司委托非金融機構(gòu)推介信托計劃,。禁止委托非金融機構(gòu)以提供咨詢,、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃,，切斷第三方風(fēng)險向信托公司傳遞的渠道,，避免法律風(fēng)險。
(三)基于信托公司私募定位,、合規(guī)推介,、信息披露及客戶培育等考慮，信托合同簽訂原則上應(yīng)由信托公司和投資者當(dāng)面簽署,。
二,、關(guān)于優(yōu)化業(yè)務(wù)管理
(一)統(tǒng)一并簡化報告內(nèi)容。
對信托公司具體產(chǎn)品實行報告制,，信托公司在擬新開展的每筆業(yè)務(wù)(包括所有集合,、單一、財產(chǎn)權(quán)信托項目和涉及關(guān)聯(lián)交易的固有業(yè)務(wù))開展前,，只需向監(jiān)管機構(gòu)報送《信托公司固有業(yè)務(wù),、信托項目事前報告表》(99號文附件2，可只報電子文本),，原則上不需提交其他材料,。如有需要，監(jiān)管機構(gòu)可以依據(jù)具體情況要求信托公司補報其他材料,。
(二)簡化審核工作量,。
機構(gòu)將擬新開展的每筆業(yè)務(wù)(包括異地推介的項目)在推介前10日上報監(jiān)管機構(gòu)，其中：除關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)須監(jiān)管機構(gòu)通知無異議后才可開展以外,，其他業(yè)務(wù)(包括目前實踐中需監(jiān)管機構(gòu)事前表態(tài)的房地產(chǎn)和異地推介業(yè)務(wù))不需要監(jiān)管機構(gòu)的前置表態(tài),，只要未被監(jiān)管機構(gòu)叫停，信托公司在10日報告期結(jié)束后即可自主展業(yè),。
各銀監(jiān)局可以根據(jù)轄內(nèi)信托公司的監(jiān)管評級、凈資本狀況,、風(fēng)險事件,、合規(guī)情況等，靈活掌握信托公司單一信托項目的報告期限(10日為上限),。
各銀監(jiān)局可以視市場熱點,、公司狀況及產(chǎn)品風(fēng)險等具體情況,，對信托公司報告的各類信托項目進行抽查。同時,，各銀監(jiān)局可在項目開展的全過程中,，根據(jù)信托公司的監(jiān)管評級、凈資本狀況,、風(fēng)險及合規(guī)等情況隨時采取監(jiān)管措施,，并應(yīng)加大現(xiàn)場檢查違規(guī)問題的處理和問責(zé)力度。通過減少事前審批,，加大事中及事后的監(jiān)管及處罰力度,，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，是響應(yīng)國務(wù)院簡政放權(quán)的具體舉措,。
信托產(chǎn)品登記信息系統(tǒng)正式建成后,，信托公司只需將相關(guān)信息登錄進入該系統(tǒng)，即算作完成產(chǎn)品報告工作,。
(三)規(guī)范異地推介信托產(chǎn)品管理,。
信托公司異地推介信托產(chǎn)品，也應(yīng)提前10日向?qū)俚劂y監(jiān)局和推介地銀監(jiān)局同時報送《信托公司固有業(yè)務(wù),、信托項目事前報告表》,。除關(guān)聯(lián)交易須屬地銀監(jiān)局通知無異議后才可開展以外，監(jiān)管機構(gòu)可不對信托公司異地推介的具體產(chǎn)品進行事前審核,，信托公司在10日報告期結(jié)束后即可自主展業(yè),。
信托公司與代理推介機構(gòu)總部簽署代理推介協(xié)議，總部又向其分支機構(gòu)分派推介任務(wù)的,，以總部注冊地為異地推介地并履行報告程序,，不以分支機構(gòu)注冊地再次履行報告程序。
按屬地監(jiān)管原則,，屬地銀監(jiān)局對信托公司異地推介承擔(dān)最終監(jiān)管責(zé)任,。屬地銀監(jiān)局或推介地銀監(jiān)局發(fā)現(xiàn)信托公司異地推介信托計劃存在違規(guī)或重大風(fēng)險問題的，應(yīng)及時采取叫停業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施,。
三,、關(guān)于做好資金池清理
信托公司非標(biāo)準(zhǔn)化理財資金池業(yè)務(wù)指信托資金投資于資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價,、流動性較差的金融產(chǎn)品和工具,，從而導(dǎo)致資金來源和資金運用不能一一對應(yīng)、資金來源和資金運用的期限不匹配(短期資金長期運用,，期限錯配)的業(yè)務(wù),。
具體來講，主要有三條要求：一是必須盡快推進清理工作,，不許拖延,，更不許新開展此類業(yè)務(wù),；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據(jù)自身實際,，“因地制宜,、因司制宜”，自主自行制定清理整頓方案,；三是不搞“齊步走”,，而要各家公司遵循規(guī)律，循序漸進,，不設(shè)統(tǒng)一時間表,，不設(shè)標(biāo)準(zhǔn)路線圖，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風(fēng)險,。
四,、關(guān)于建立分類經(jīng)營機制
待《信托公司監(jiān)管評級與分類監(jiān)管指引》(銀監(jiān)發(fā)〔2010〕21號)修訂完成并發(fā)布后，按新指引開展2013年度信托公司監(jiān)管評級工作,。