上交所5月9日發(fā)布《上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務試點管理辦法》,。
《辦法》的主要內容包括以下方面：一是在上市方面,。規(guī)定了優(yōu)先股的上市條件，在參考和測算上交所上市新股,、債券最低流通量的基礎上,，要求優(yōu)先股公開發(fā)行后實際募集資金總額不少于人民幣2.5億元,，核心是保持最低上市流通量,，抑制炒作,，防范風險,；優(yōu)先股的風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市和重新上市,，除《辦法》規(guī)定的股權分布和市場指標等特殊情形外,，與普通股保持一致,，參照上交所《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。
二是在交易方面,。上市優(yōu)先股采取競價交易方式,；上市首日和日常交易設置10%的價格漲跌幅限制；優(yōu)先股交易信息單獨顯示,，不納入上交所有關普通股的指數(shù)計算,；優(yōu)先股異常波動情形采用特殊的認定標準。
三是在轉讓方面。上交所將安排專門的技術平臺,，為上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股,，以及非上市公眾公司首次公開發(fā)行普通股同時非公開發(fā)行的優(yōu)先股提供轉讓服務。規(guī)定了優(yōu)先股轉讓的申請程序,、申報方式和成交方式,；參與主體為符合證監(jiān)會規(guī)定的合格投資者，同次核準發(fā)行且條款相同的優(yōu)先股轉讓后持有人不得超過200人,，規(guī)定了會員的投資者適當性管理職責,。
四是在信息披露方面�,！掇k法》針對與優(yōu)先股交易或轉讓價格密切相關的事項,，對定期報告、臨時報告的信息披露義務提出了要求,；規(guī)定了優(yōu)先股表決權恢復,、贖回、回售及轉股等需要履行的提示性公告和相關信息披露義務,；除普通股股權分布連續(xù)20個交易日不具備上市條件外,，優(yōu)先股轉讓原則上與普通股聯(lián)動暫停轉讓、停牌或恢復轉讓,、復牌,。
五是在其他事項方面。優(yōu)先股使用獨立代碼段進行交易或轉讓,，區(qū)別于普通股,；明確了優(yōu)先股的收費問題；優(yōu)先股的公開發(fā)行準用《滬市股票上網發(fā)行資金申購實施辦法》等現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行,；明確了違反《辦法》規(guī)定的監(jiān)管措施或紀律處分,。
按照中國證監(jiān)會《試點辦法》的規(guī)定，上交所將成為優(yōu)先股業(yè)務試點的重要場所,。上交所十分重視優(yōu)先股業(yè)務試點,，對優(yōu)先股業(yè)務試點的相關問題進行了認真研究，深入論證,，并征求了相關市場參與人的意見,。在制定業(yè)務規(guī)則的同時，上交所對優(yōu)先股試點涉及的業(yè)務流程進行了全面梳理,，對技術系統(tǒng)進行了相應開發(fā),，基本可以滿足優(yōu)先股業(yè)務試點的需要。
日前,，浦發(fā)銀行,、廣匯能源等上交所上市公司公告了發(fā)行優(yōu)先股的預案。需要指出的是，優(yōu)先股是我國資本市場的一項重大改革創(chuàng)新,，產品新穎,，機制特殊,，業(yè)務復雜,，目前尚難以預判實踐中可能出現(xiàn)的所有困難和問題。在試點中,，各市場參與人可以針對優(yōu)先股業(yè)務規(guī)則,、流程等相關事項，向上交所進行詢問和溝通,，上交所做好解答和服務,。上交所將密切關注優(yōu)先股業(yè)務試點，及時總結試點經驗,，不斷改進和完善優(yōu)先股業(yè)務試點規(guī)則,，履行好優(yōu)先股試點的組織交易、市場管理等職能,，努力確保優(yōu)先股業(yè)務試點平穩(wěn),、有序開展。
以下為辦法全文：
上海證券交易所優(yōu)先股業(yè)務試點管理辦法
第一章
總則
第一條
為規(guī)范優(yōu)先股試點,，維護證券市場秩序,，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》,、《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》,、《優(yōu)先股試點管理辦法》等相關法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業(yè)務規(guī)則,，制定本辦法。
第二條
優(yōu)先股在本所上市,、交易,、轉讓、信息披露等事宜,，適用本辦法,。本辦法未規(guī)定的，適用本所其他有關規(guī)定,。
第三條
在本所上市,、交易、轉讓的優(yōu)先股,，其登記,、存管和結算由中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）按其業(yè)務規(guī)則辦理。
第四條
本所會員應當向首次參與優(yōu)先股交易或者轉讓的投資者全面介紹優(yōu)先股的產品特征和相關制度規(guī)則，充分揭示投資風險,，并要求其簽署優(yōu)先股投資風險揭示書,。
第二章
上市
第五條
本所上市公司（以下簡稱“上市公司或發(fā)行人”）公開發(fā)行的優(yōu)先股申請在本所上市，應當符合下列條件：
�,。ㄒ唬﹥�(yōu)先股經中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行,；
（二）本次優(yōu)先股發(fā)行后實際募集資金總額不少于人民幣2.5億元,；
�,。ㄈ┍舅蟮钠渌麠l件。
本所可以根據市場需要,，對前款規(guī)定的上市條件進行調整,。
第六條
上市公司向本所提出優(yōu)先股上市申請，應當提交下列文件：
�,。ㄒ唬┥鲜猩暾垥�,；
（二）中國證監(jiān)會核準其優(yōu)先股公開發(fā)行的文件,；
�,。ㄈ┯嘘P本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；
�,。ㄋ模┲袊Y算出具的優(yōu)先股登記存管證明文件,；
（五）按照有關規(guī)定編制的上市公告書,；
�,。┍Ｋ]協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；
�,。ㄆ撸┞蓭熓聞账鼍叩姆梢庖姇�,；
（八）本所要求的其他文件,。
發(fā)行人及其董事,、監(jiān)事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件真實,、準確,、完整，不存在虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏,。
第七條
本所在收到發(fā)行人提交的前條所列全部上市申請文件后7個交易日內，作出是否同意上市的決定,。出現(xiàn)特殊情況時,，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定,。
經本所審核同意的，上市公司應當在其優(yōu)先股上市前與本所簽訂上市協(xié)議,，明確雙方的權利,、義務等事項。
第八條
發(fā)行人應當于其優(yōu)先股上市前5個交易日內,，在指定媒體或者本所網站上披露下列文件,，并備置于公司住所，供公眾查閱：
�,。ㄒ唬┥鲜泄鏁�,；
（二）公司章程,；
（三）上市保薦書,；
�,。ㄋ模┓梢庖姇�
�,。ㄎ澹┍舅蟮钠渌募�,。
發(fā)行人在上市申請期間，未經本所同意,，不得擅自披露與優(yōu)先股上市有關的信息,。
第九條
上市優(yōu)先股的風險警示事宜，參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）的有關規(guī)定執(zhí)行,，但上市公司普通股股權分布不符合上市條件的風險警示情形,，不適用于其優(yōu)先股。
第十條
上市優(yōu)先股的暫停上市,、恢復上市,、終止上市和重新上市事宜，參照本所《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定執(zhí)行,。
上市公司因普通股的累計股票成交量,、每日股票收盤價、股本總額或者股權分布觸及本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的標準,，被本所作出暫停上市,、恢復上市、終止上市或者重新上市決定的,，不適用于其優(yōu)先股,。
同一優(yōu)先股連續(xù)20個交易日收盤市值均低于人民幣5000萬元的，本所可以決定終止該優(yōu)先股上市,，并參照本所《股票上市規(guī)則》關于普通股因每日收盤價觸及相關標準被終止上市的規(guī)定執(zhí)行,。
第三章
交易
第十一條 本所上市的優(yōu)先股采取競價交易方式,，交易時間與普通股股票相同。
第十二條 優(yōu)先股的計價單位為“每股價格”,，申報價格最小變動單位為人民幣0.01元,，買入申報數(shù)量為100股的整數(shù)倍，單筆買賣申報數(shù)量不得超過100萬股,。
本所可以根據市場需要,，調整前款規(guī)定的優(yōu)先股單筆買賣申報數(shù)量和申報價格的最小變動單位。
第十三條 優(yōu)先股交易（含上市首日）設價格漲跌幅限制,，漲跌幅比例為10%,。
漲跌幅價格的計算公式為：漲幅價格＝前收盤價格×（1+漲幅比例），跌幅價格＝前收盤價格×（1-跌幅比例）,。
優(yōu)先股上市首日漲跌幅價格的計算,，以該優(yōu)先股的發(fā)行價格為基準。
第十四條 優(yōu)先股的除息處理獨立于普通股進行,，并單獨公布相應的除息參考價格,。
第十五條 優(yōu)先股單筆買賣申報交易金額不低于人民幣200萬元的，可以采用大宗交易方式,。
第十六條 優(yōu)先股交易出現(xiàn)下列情形之一的,，屬于異常波動，本所分別公告該優(yōu)先股交易異常波動期間累計買入,、賣出金額最大5家會員營業(yè)部的名稱及其買入、賣出金額：
�,。ㄒ唬┻B續(xù)3個交易日內收盤價格漲跌幅累計達到±20%的,；
（二）單一交易日換手率達到20%的,；
�,。ㄈ┍舅蜃C監(jiān)會認定屬于異常波動的其他情形。
優(yōu)先股異常波動指標自公告之日起重新計算,。
優(yōu)先股交易出現(xiàn)上述異常波動情形的,，上市公司應當披露優(yōu)先股交易異常波動公告。
第十七條 優(yōu)先股的交易信息獨立于普通股以及風險警示普通股的交易信息,，予以分別顯示,。會員應當對優(yōu)先股的交易信息予以獨立顯示。
優(yōu)先股的交易信息不納入本所有關普通股指數(shù)計算,。
第四章
轉讓
第十八條 上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股,，以及非上市公眾公司首次公開發(fā)行普通股同時非公開發(fā)行的優(yōu)先股，可以申請在本所轉讓,。
第十九條 發(fā)行人發(fā)行的優(yōu)先股申請在本所轉讓的,，應當提交以下材料，經本所審核同意的,，在轉讓前與本所簽訂優(yōu)先股轉讓服務協(xié)議：
�,。ㄒ唬┺D讓服務申請書；
�,。ǘ┲袊C監(jiān)會核準其優(yōu)先股發(fā)行的文件,；
�,。ㄈ┯嘘P本次發(fā)行優(yōu)先股事宜的董事會和股東大會決議；
�,。ㄋ模┲袊Y算出具的優(yōu)先股登記存管證明文件,；
�,。ㄎ澹┍Ｋ]協(xié)議和保薦人出具的保薦文件；
�,。┞蓭熓聞账鼍叩姆梢庖姇�
�,。ㄆ撸┍舅蟮钠渌牧�,。
第二十條 轉讓申報的時間為每個交易日9:15-9:25、9：30-11：30,、13：00-15：00,。
第二十一條 在本所轉讓的優(yōu)先股可采取以下申報方式：
（一）意向申報,。合格投資者在轉讓申報時間內,，可以通過其委托的本所會員進行轉讓意向的發(fā)布和洽談,，轉讓意向申報應包括轉讓品種代碼,、證券賬號、轉讓方向以及本所規(guī)定的其他內容,。意向申報可以包括轉讓價格和數(shù)量,。
（二）成交申報,。轉讓雙方就品種,、價格和數(shù)量達成一致后，由其委托的本所會員分別進行轉讓（受讓）申報,，轉讓（受讓）申報應包括轉讓品種代碼,、證券賬號,、轉讓價格、轉讓數(shù)量,、轉讓方向以及本所規(guī)定的其他內容,。轉讓（受讓）申報中，轉讓品種代碼,、轉讓價格和轉讓數(shù)量必須一致,。
第二十二條 優(yōu)先股轉讓的成交申報、成交結果經本所確認后,，不得撤銷或變更,，轉讓雙方必須承認轉讓結果，并履行相關的清算交收義務,。
第二十三條 會員應保證參與優(yōu)先股轉讓的投資者賬戶實際擁有與申報相對應的優(yōu)先股或資金,。
持有或者租用本所交易業(yè)務單元的機構參與優(yōu)先股轉讓，應當通過持有或者租用的交易業(yè)務單元提出申報,，并確保擁有與申報相對應的優(yōu)先股或者資金,。
第二十四條 優(yōu)先股轉讓實行投資者適當性管理制度。符合《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定的合格投資者,，可以參與優(yōu)先股轉讓,。
第二十五條 會員應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現(xiàn)場問詢,、核對資料,、簽訂確認書等方式，審查參與優(yōu)先股轉讓的投資者是否為符合規(guī)定的合格投資者,，并留存有關資料,。
第二十六條 同次核準發(fā)行且條款相同的優(yōu)先股在本所轉讓后，其投資者不得超過200人,。
本所按照時間先后順序對優(yōu)先股轉讓申報進行確認,，對導致優(yōu)先股投資者超過200人的轉讓申報不予確認。
第二十七條 會員應當向其合格投資者提供本所優(yōu)先股轉讓申報及成交信息,。
第五章
信息披露
第二十八條 優(yōu)先股發(fā)行人及相關信息披露義務人應當根據法律,、行政法規(guī)、部門規(guī)章,、本辦法及本所其他業(yè)務規(guī)則的規(guī)定,，及時、公平地披露信息,，并保證所披露信息的真實,、準確、完整,。
第二十九條 發(fā)行優(yōu)先股的上市公司,，其定期報告應當按照《優(yōu)先股試點管理辦法》和中國證監(jiān)會規(guī)定的具體內容與格式披露優(yōu)先股有關情況,。
第三十條 上市公司和相關信息披露義務人應當履行臨時報告、公告義務,，及時披露所有對上市公司優(yōu)先股交易或轉讓價格可能產生較大影響的以下信息：
�,。ㄒ唬﹥�(yōu)先股的發(fā)行、上市和轉讓情況,；
�,。ǘ﹥�(yōu)先股的回購情況；
�,。ㄈ﹥�(yōu)先股的轉換情況,；
（四）優(yōu)先股分配利潤或剩余財產的情況,；
�,。ㄎ澹﹥�(yōu)先股股東的表決權恢復、行使及變動情況,；
�,。﹥�(yōu)先股股東的分類表決情況；
�,。ㄆ撸﹥�(yōu)先股募集資金的存放和使用情況,；
（八）本所規(guī)定或認定的其他情形,。
第三十一條 上市公司預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經泄密,，可能或已經對其優(yōu)先股的交易或轉讓價格產生較大影響的，應當立即向本所申請對其優(yōu)先股停牌或暫停轉讓,。
上市公司普通股根據《股票上市規(guī)則》停牌或復牌的，其優(yōu)先股相應停牌/暫停轉讓或復牌/恢復轉讓,，但上市公司因普通股股權分布連續(xù)20個交易日不具備上市條件而停牌或復牌的除外,。
為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據實際情況,、中國證監(jiān)會的要求或者上市公司的申請,，決定上市公司優(yōu)先股在本所停牌/暫停轉讓或復牌/恢復轉讓。
第三十二條 上市公司獨立董事應當就上市公司本次發(fā)行優(yōu)先股對公司各類股東權益的影響發(fā)表專項意見,，并與公司有關發(fā)行優(yōu)先股的董事會決議公告同時披露,。
第三十三條 上市公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，應當在公司股東大會批準當年利潤分配方案次日發(fā)布提示性公告,，公告應當載明優(yōu)先股表決權恢復的原因和起始期限,、每股優(yōu)先股享有的表決權比例，以及優(yōu)先股表決權恢復對公司的影響等內容,。
對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股,，上市公司應當在其全額支付所欠股息次日,，就優(yōu)先股表決權恢復的終止日期以及表決權恢復終止對公司的影響等內容發(fā)布提示性公告。對于股息不可累積的優(yōu)先股,，上市公司應當在其全額支付當年股息次日,，就優(yōu)先股表決權恢復的終止日期以及表決權恢復終止對公司的影響等內容發(fā)布提示性公告。
上市公司出現(xiàn)公司章程規(guī)定的其他優(yōu)先股表決權恢復情形的,，應當參照兩前款規(guī)定發(fā)布提示公告,。
第三十四條 在構成上市公司關聯(lián)人的相關情形中，計算持股數(shù)額時僅計算普通股和表決權恢復的優(yōu)先股,。
第三十五條 上市公司應當在滿足優(yōu)先股贖回條件的下一交易日發(fā)布公告,，明確披露是否行使贖回權。如決定行使贖回權的,，上市公司還應當在贖回期結束前至少發(fā)布3次贖回提示性公告,，公告應當載明贖回程序、贖回價格,、付款方法,、付款時間等內容。
贖回期結束后,，上市公司應當公告贖回結果及其影響,。
第三十六條 上市公司應當在滿足優(yōu)先股回售條件的下一交易日發(fā)布回售公告，并在回售期結束前至少發(fā)布3次回售提示性公告,，公告應當載明回售程序,、回售價格、付款方法,、付款時間等內容,。
回售期結束后，上市公司應當公告回售結果及其影響,。
第三十七條 上市商業(yè)銀行非公開發(fā)行的優(yōu)先股在觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉換為普通股的,，應當遵守有關規(guī)定，并按照本所相關規(guī)定履行信息披露義務,。
第三十八條 上市公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股的,，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，上市公司應當按照《優(yōu)先股試點管理辦法》作出董事會和股東大會決議,，并按規(guī)定及時披露,。
第三十九條 上市公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產的，應當按照《優(yōu)先股試點管理辦法》,、本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定履行相關報告,、公告義務。
第六章
其他事項
第四十條 上市公司優(yōu)先股的公開發(fā)行，參照本所《滬市股票上網發(fā)行資金申購實施辦法》等規(guī)定執(zhí)行,。
第四十一條 優(yōu)先股的證券簡稱應當標明為優(yōu)先股,，并使用專用代碼段。
第四十二條 試點期間,，優(yōu)先股上市,、交易、轉讓涉及的上市初費,、年費,、交易或轉讓經手費等費用，本所暫按普通股收費標準的80%收取,，大宗交易經手費相對于優(yōu)先股競價交易費率下浮30%,，交易單元費按普通股標準收取。
第四十三條 優(yōu)先股發(fā)行人及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、其他信息披露義務人,、會員,、投資者以及其他相關主體在優(yōu)先股上市、交易,、轉讓以及信息披露等過程中,，違反本辦法、本所其他業(yè)務規(guī)則或者其所作出的承諾的,，本所可以按照《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等規(guī)定,，對其實施相應的監(jiān)管措施或者紀律處分，并按規(guī)定記入誠信檔案,。
第七章
附則
第四十四條
本辦法經中國證監(jiān)會批準后生效,，修訂時亦同。
第四十五條
本辦法由本所負責解釋,。
第四十六條
本辦法自發(fā)布之日起施行,。