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4日中國證監(jiān)會官方微博、微信公布了《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》,、《發(fā)行監(jiān)管問答——在審首發(fā)企業(yè)中介機構被行政處罰,、更換等的處理》。根據(jù)《證券法》等相關法規(guī)要求,，首發(fā)上市實行保薦制度,，發(fā)行人是信息披露第一責任人，保薦機構承擔保薦責任,，保薦機構對其他中介機構出具的專業(yè)意見有進行核查的義務,。該兩個發(fā)行監(jiān)管問答的發(fā)布,，是證監(jiān)會在堅持市場化、法治化方向下,，對事中,、事后的監(jiān)管工作進一步明確。
新股發(fā)行企業(yè)具有四類情形之一將中止審查
在審核過程中,，有些企業(yè)因為出現(xiàn)了一些客觀情況,，使得審核程序無法繼續(xù),，或者存在對其信息披露的真實性,、準確性、完整性的質(zhì)疑且有一定的線索,，需要通過必要的核查來查清事實,。在這些情況下，為維護正常的審核秩序,，本著對發(fā)行人和投資者負責的態(tài)度,，證監(jiān)會將這些企業(yè)列入中止審查的名單。主要包括四類情形：
第一,，申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續(xù)的情形,。具體情況包括：1、對有關法律,、行政法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關機關作出解釋,，進一步明確具體含義,。2、發(fā)行人申請文件中記載的財務資料已過有效期,。3,、發(fā)行人及其中介機構未在規(guī)定的期限內(nèi)提交反饋意見回復。4,、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種需要履行信息披露義務,，導致審核程序沖突。5,、負責本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更,，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師,、律師發(fā)生變更,，需要履行相關程序。
第二,，發(fā)行人主體資格存疑或中介機構執(zhí)業(yè)行為受限導致審核程序無法繼續(xù)的情形,。具體情況包括：1、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東,、實際控制人及發(fā)行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規(guī)被行政機關調(diào)查,，或者被司法機關偵查，尚未結案,。2,、保薦機構或其他中介機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓,、指定其他機構托管,、接管等監(jiān)管措施，尚未解除,。
第三,，對發(fā)行人披露的信息存在重大質(zhì)疑需要進一步核查的情形。1,、發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾,、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異。2,、根據(jù)發(fā)行申請文件披露的信息,，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件明顯存疑，需要進一步核實,。3,、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請文件涉嫌違法違規(guī),，或者存在其他影響首次公開發(fā)行的重大事項,，經(jīng)初步核查無法澄清。
第四,，發(fā)行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形,。
首發(fā)企業(yè)申請中止審查后如何恢復審查
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請中止審查后，如何才能恢復審查,？包括以下情況：
發(fā)生中止審查事項后,，發(fā)行人及中介機構需及時補充相關材料或提供書面說明，證監(jiān)會將視情況依照有關規(guī)定分別采取要求發(fā)行人和中介機構自查,、委托其他中介機構或派出機構核查,、或者直接現(xiàn)場核查等措施。發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為的,，將對相關責任人采取相應監(jiān)管措施,；發(fā)現(xiàn)違法犯罪線索的，將移送稽查部門調(diào)查或移送司法機關偵查,。
中止審查后,，如果中止審查事項已經(jīng)消除,、發(fā)行人及中介機構已經(jīng)進行澄清或者采取糾正措施的，恢復審查,。
發(fā)行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的,，直接終止審查。
中止審查期間,，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人不符合《證券法》,、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定的發(fā)行條件的，將依程序終止審查或者做出不予核準的決定,。
申請人主動要求中止審查的,，申請恢復審查時，應當提交書面申請,，經(jīng)審核同意后恢復審查,。
恢復審查后,，將參照發(fā)行人首次公開發(fā)行申請的受理時間安排其審核順序,。
發(fā)行人申請材料信息自相矛盾的具體審核標準
在以往的審核實踐中，發(fā)現(xiàn)部分發(fā)行人和中介機構為了趕時間,、搶進度,，突擊申報，粗制濫造發(fā)行申請文件,，信息披露質(zhì)量差,；部分中介機構盡職調(diào)查不到位，招股說明書披露的信息前后不一致,，或者涉嫌與事實不符等,。針對上述現(xiàn)象，為進一步提高信息披露質(zhì)量,，本次新股發(fā)行體制改革推出如下措施,。具體包括：
判斷發(fā)行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質(zhì)性差異,，主要從以下兩方面進行考量：一是信息披露存在的問題及其性質(zhì),；二是該問題對審核工作、對判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構成重大影響,，或者是否構成影響投資者判斷其投資價值的重要因素,。在審核過程中，關注的情況主要包括：發(fā)行申請文件不符合申報文件的有關規(guī)定,，申請文件制作粗糙,，申請文件前后文相互矛盾，申請文件之間相互矛盾,，申請文件披露的信息與事實存在差異,，發(fā)行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規(guī)定等,。
在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時，重點關注以下信息：發(fā)行人的實際控制人,；發(fā)行人關聯(lián)方與發(fā)行人經(jīng)營相同或相似業(yè)務,；發(fā)行人的技術水平、市場占有率,、研發(fā)費用,、研發(fā)能力等信息；發(fā)行人環(huán)保設施運行,、污染排放及治理污染投入等情況,；發(fā)行人的訴訟、仲裁等信息,；公司經(jīng)營模式,、產(chǎn)品或服務品種結構、公司行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境及其變化情況等信息,；對公司生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響的商標,、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的權屬狀況等信息,；公司關聯(lián)方和關聯(lián)交易等信息,；公司主要客戶、供應商,。
發(fā)行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規(guī)定主要存在兩種情形：一是公司營業(yè)收入,、利潤總額、總資產(chǎn),、凈資產(chǎn)等涉嫌虛假,，即通過虛構交易、虛假憑證,、隱瞞應在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段,，或明顯違背其既有的會計政策和估計等，以達到虛增或虛減資產(chǎn),、利潤的目的,。二是公司采用的會計政策與會計準則的規(guī)定不符，會計估計與同行業(yè)上市公司存在明顯差異且無合理解釋,，影響到對公司財務狀況,、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的公允反映。
中介機構被行政處罰或更換 按照不同情況相應處理
審核過程中,，對于發(fā)行人相關中介機構被行政處罰,、采取監(jiān)管措施或更換的，按照上述歸責要求根據(jù)不同情況進行相應處理,。具體如下：
在審首發(fā)企業(yè),，包括已過發(fā)審會的企業(yè),，更換保薦機構的，一律需要重新履行申報程序,。
更換保薦代表人,、律師事務所、會計師事務所或簽字律師,、會計師的,，更換后的機構或個人需要重新進行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機構應進行復核,。如保薦機構認為新出具的文件與原機構或個人出具的文件內(nèi)容無重大差異的,，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機構認為有重大差異的,，則依據(jù)相關規(guī)定進行相應處理,；已通過發(fā)審會的，需重新上發(fā)審會,。
審核過程中,，保薦機構、律師事務所,、會計師事務所或相關保薦代表人,、簽字律師、簽字會計師被行政處罰,、采取監(jiān)管措施的，保薦機構及所涉中介機構均應就其出具的專業(yè)意見進行復核并出具復核意見,。如復核后不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大事項的,，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作；已通過發(fā)審會的,，可不重新上發(fā)審會,。相關行政處罰或監(jiān)管措施導致保薦機構、會計師事務所,、律師事務所或簽字保薦代表人,、會計師、律師執(zhí)業(yè)受限制的,，在相關行政處罰或監(jiān)管措施實施完畢之前,，不安排后續(xù)審核工作。
在審首發(fā)企業(yè)更換保薦代表人,、律師,、律師事務所、會計師,、會計師事務所的,，原簽字機構和個人需出具承諾,，對其原簽署的相關文件的真實、準確,、完整承擔相應的法律責任,。如發(fā)現(xiàn)其出具的文件存在問題的，中國證監(jiān)會將依法從嚴追責,。
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