因涉嫌違反《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法規(guī),，創(chuàng)興資源在3月27日遭到證監(jiān)會立案稽查之后,，4月1日發(fā)布對有關(guān)媒體發(fā)表的“創(chuàng)興資源高價收購稀土資產(chǎn)”事項的澄清公告。但其澄清內(nèi)容依然未詳細(xì)描述稀土資產(chǎn)收購的全過程,，對幾次收購活動中的資產(chǎn)評估值缺乏解釋,，中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司股權(quán)的真正價值也未得到釋疑。
2012年5月創(chuàng)興資源收購廣西崇左稀土股權(quán)之后,，上海證監(jiān)局曾經(jīng)發(fā)出監(jiān)管關(guān)注函,，陸續(xù)有媒體發(fā)表對其收購價暴增的質(zhì)疑，2013年9月中國證券報對其購買稀土資產(chǎn)進(jìn)行了質(zhì)疑性報道,。面對證監(jiān)會的立案稽查,，創(chuàng)興資源在媒體報道半年之后，指責(zé)“少數(shù)別有用心的人,，斷章取義,，歪曲事實，利用媒體造謠攻擊,，以期達(dá)到個人敲詐勒索上市公司或大股東的目的”,。
法律人士表示，如果報道是在公開資料基礎(chǔ)上的客觀分析報道,，而公司利用公告形式妄加指責(zé),，則有誹謗嫌疑,，需承擔(dān)一定責(zé)任,。作為曾經(jīng)有嚴(yán)重前科的創(chuàng)興資源,，此番再被立案稽查，表明公司治理依然有投資者不放心之處,。
崇左稀土股權(quán)收購價暴增
創(chuàng)興資源4月1日澄清公告稱：大股東收購中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司27%的股權(quán),，支付的股權(quán)價款為人民幣15496萬元，而創(chuàng)興資源收購桑日金冠70%股權(quán)(該公司持有崇左稀土公司27%的股權(quán))的價格為人民幣10400萬元,，以此推算桑日金冠100%股權(quán)作價約為人民幣14857萬元,；對比分析后，大股東在收購崇左稀土公司這一事項中，未牟一分利,，不算財務(wù)成本和其他費(fèi)用反而貼錢人民幣639萬元為上市公司持有稀有資源,。
崇左稀土的股權(quán)真實價值究竟如何？此次澄清公告僅對兩筆涉及崇左稀土公司股權(quán)收購行為進(jìn)行了描述,，未能梳理整個連環(huán)收購的全過程,，未能真實全面地解釋清楚崇左稀土股權(quán)的真正價值。
2012年5月,，創(chuàng)興資源以10400萬元從上海振龍手中收購桑日金冠70%股權(quán),，桑日金冠核心資產(chǎn)為持有中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司27%的股權(quán)，收購價對應(yīng)崇左稀土每1%股權(quán)價格約為550萬元,。
創(chuàng)興資源2012年11月15日披露,，公司于10月29日收到上海證監(jiān)局的監(jiān)管關(guān)注函，關(guān)注函指出,，2011年7月,，公司實際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)從山南華一、太和科技受讓的崇左稀土21%,、6%股權(quán),，轉(zhuǎn)讓價款分別為14008萬元(每1%股權(quán)價格為667萬元)、1488萬元(每1%股權(quán)價格為248萬元),，合計為15496萬元,。同樣是崇左稀土的股權(quán)，兩個出售價格相差近3倍,。監(jiān)管函還指出,，崇左稀土27%股權(quán)工商資料登記的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款僅為6696萬元，導(dǎo)致總價格大幅縮水的原因是從山南華一收購的崇左稀土21%被登記為5208萬元(即每1%崇左稀土股權(quán)價格248萬元),。
創(chuàng)興資源在今年4月1日的澄清公告中稱“大股東收購中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司27%的股權(quán),，支付的股權(quán)價款為人民幣15496萬元”,，所指的正是這兩筆交易,。
創(chuàng)興資源當(dāng)時對監(jiān)管函作出回應(yīng)稱，實際控制人在收購山南華一所持崇左稀土21%股權(quán)時曾與其“私下”約定,，由其幫助以“低價”收購太和科技所持的崇左稀土6%股權(quán),，由此造成兩者差異較大。而為避免太和科技對交易定價產(chǎn)生異議,，山南華一在工商資料案便以每1%股權(quán)價格248萬元備案登記,。
實際上，創(chuàng)興資源實際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)在從山南華一受讓崇左稀土21%股權(quán)的交易中采取了直接,、委托支付的結(jié)算方式,。山南華一直接收款金額為5208萬元，委托桑日華信開發(fā)有限公司、廣西朗天貿(mào)易有限公司,、深圳市榮華富貴貿(mào)易有限公司分別收款6800萬元,、1000萬元和1000萬元。而在與太和科技的交易中,，太和科技是直接收款1488萬元,。對于桑日華信、廣西朗天貿(mào)易公司以及深圳榮華富貴貿(mào)易公司背后的實際控制人是誰,，創(chuàng)興資源并未解釋,，為何由這三家公司為山南華一代為收款。
2012年10月29日上海證監(jiān)局發(fā)出的監(jiān)管函還指出,，此后創(chuàng)興資源實際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)收購崇左稀土另外22%股權(quán)對應(yīng)的價格仍為每1%股權(quán)價格約為248萬元,。2012年7月20日，上市公司實際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)以5500萬元價款收購了山南華科100%股權(quán),，山南華科主要資產(chǎn)為崇左稀土22%股權(quán),。
創(chuàng)興資源以10400萬元從上海振龍手中收購桑日金冠70%股權(quán)的作價依據(jù)是，根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告,，基準(zhǔn)日為2011年5月31日,，崇左稀土的評估值為55505.17萬元，其中,，無形資產(chǎn)(稀土采礦權(quán))賬面值為292.88萬元,，評估值為53666.01萬元，增值率達(dá)到182.24倍,。
不過,，創(chuàng)興資源收購崇左稀土股權(quán)時的評估價與此前國企之間轉(zhuǎn)讓價格存在巨大反差。上海證監(jiān)局的監(jiān)管函顯示,，2012年5月,，公司以55505.17萬元評估值為作價依據(jù)收購了金冠礦業(yè)持有的崇左稀土27%股權(quán)，該評估值增值率達(dá)到182.24倍,。但根據(jù)崇左稀土工商資料,，在2012年1月廣西有色金屬集團(tuán)有限公司將崇左稀土51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鋁廣西有色稀土開發(fā)有限公司交易中，聘請的中介機(jī)構(gòu)對崇左稀土的評估值僅為5406.39萬元,。監(jiān)管層要求公司就上述增值率達(dá)182.24倍的原因予以說明,。
對此，創(chuàng)興資源列舉了兩點(diǎn)原因：其一,，崇左稀土對南寧礦潤探礦權(quán)范圍內(nèi)稀土資源整合已經(jīng)開始,；其二，廣西有色金屬集團(tuán)有限公司將崇左稀土51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鋁廣西有色稀土開發(fā)有限公司系央企與地方國有企業(yè)的資產(chǎn)整合,，其定價對公司的市場化股權(quán)收購行為不具指導(dǎo)性,。
澄清公告避重就輕轉(zhuǎn)移矛盾
根據(jù)創(chuàng)興資源關(guān)于收購稀土資產(chǎn)的公告梳理，2011年10月21日,，上海吉睿投資控制有限公司和自然人周國強(qiáng)發(fā)起成立桑日金冠，各出資210萬元和90萬元,，各占70%和30%股權(quán)比例成立桑日金冠,；2011年12月,，上海吉睿和周國強(qiáng)將100%股權(quán)賣給桑日創(chuàng)華,；時隔不到1個月,，創(chuàng)興資源的參股子公司上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以19600萬元向桑日創(chuàng)華收購桑日金冠70%股權(quán),；2012年3月,，桑日金冠的股東進(jìn)行第二次出資,，實收資本為人民幣3000萬元,，其中,，上海振龍出資2100萬元,，占出資比例70%，桑日創(chuàng)華出資900萬元,，占出資比例30%,。2012年5月，創(chuàng)興資源再以10400萬元的價格向上海振龍收購桑日金冠70%的股權(quán),。
創(chuàng)興資源從上海振龍手中收購桑日金冠70%股權(quán)時,，公告顯示的桑日金冠的主要資產(chǎn)為中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司27%股權(quán),。中鋁崇左稀土27%的股權(quán)是桑日金冠以1.485億元從廈門百匯興投資有限公司手中購得，而廈門百匯興投資有限公司正是創(chuàng)興資源的第一大股東,。
而創(chuàng)興資源的公告顯示,，桑日金冠的發(fā)起人上海吉睿、周國強(qiáng)是公司實際控制人陳冠全的一致行動人,，桑日創(chuàng)華也是公司實際控制人陳冠全100%間接控制的子公司,，上海振龍也是陳冠全控制的企業(yè)，陳冠全曾擔(dān)任上海振龍的董事,、總經(jīng)理,，廈門百匯興正是創(chuàng)興資源第一大股東。這就意味著崇左稀土的股權(quán)一直在創(chuàng)新資源實際控制人掌控之下來回騰挪,，最終以每1%股權(quán)550萬的高價賣給了上市公司,。
對于創(chuàng)興資源收購崇左稀土評估價暴增、通過“兜圈子”方式涉嫌高價收購實際控制人旗下資產(chǎn),，損害普通投資者利益的事宜,，中國證券報曾在2013年9月予以公開報道。
2014年3月27日,，創(chuàng)興資源接到中國證監(jiān)會通知,，因公司涉嫌違反《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定,，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司立案稽查,。3月28日，創(chuàng)興資源股價暴跌9.87%,。
3月31日,，創(chuàng)興資源一高管打電話給中國證券報記者稱，有投資者借此向大股東敲詐勒索,，并帶上律師團(tuán)進(jìn)行維權(quán),，大股東為了息事寧人,，無奈向這位投資者賬上匯入一定款項。4月1日,，中國證券報記者向公司董秘陳海燕電話求證,，詢問向公司敲詐勒索的投資者具體為何人，以何種方式敲詐勒索,，陳海燕語焉不詳,，表示她并不了解具體情況。
違規(guī)早有前科
創(chuàng)興資源實際控制人,、董事長陳冠全為前實際控制人陳榕生之子,。創(chuàng)興資源已歷經(jīng)幾次更名，1999年上市時公司原名為廈門大洋,，2001年3月網(wǎng)絡(luò)股熱潮時更名為創(chuàng)興科技,，2007年9月更名為創(chuàng)興置業(yè)；2011年5月再更名為創(chuàng)興資源,。
證監(jiān)會公開資料顯示,，創(chuàng)興資源前實際控制人陳榕生曾在2010年9月由廈門市中級法院判決，因犯內(nèi)幕交易罪,，判處有期徒刑兩年,，緩刑兩年；判決陳榕生任董事長的上海祖龍景觀開發(fā)有限公司犯內(nèi)幕交易罪,，被判處罰金1915萬余元,。陳榕生當(dāng)庭提出上訴，隨后又撤回上訴,。上海祖龍由此成為我國資本市場上首個因內(nèi)幕交易被刑事判決的法人單位,。
根據(jù)檢察院指控，2007年2月開始,，陳榕生計劃將其所控制的上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司有關(guān)資產(chǎn)注入創(chuàng)興科技,，并安排人員與券商前期接觸。當(dāng)時創(chuàng)興科技的股價還在5元上下震蕩,，到5月9日停牌前股價已漲至16.54元,。
2007年4月17日，陳榕生及創(chuàng)興科技高管人員開始正式與華歐國際證券有限公司人員在上海市浦東區(qū)“綠洲康城”陳榕生的辦公室,，共同探討上海振龍公司資產(chǎn)注入創(chuàng)興科技的事項,。后經(jīng)雙方多次溝通，華歐國際于4月22日,、25日向創(chuàng)興科技提交了再融資建議書初步方案,；4月29日至5月7日期間，雙方就再融資及資產(chǎn)注入進(jìn)行摸底和預(yù)評估工作后,，確定進(jìn)行資產(chǎn)注入并上報中國證監(jiān)會,。5月24日,，創(chuàng)興科技發(fā)布公告稱,，控股股東和實際控制人注入資產(chǎn)的具體實施條件尚不具備,，現(xiàn)決定取消相關(guān)資產(chǎn)注入方案，公司股票于5月24日復(fù)牌,。
盡管資產(chǎn)注入計劃最終流產(chǎn),，但陳榕生在2007年初剛開始籌劃資產(chǎn)注入的同時，他就將上海祖龍,、上海振龍等公司的資金5090萬元,，陸續(xù)轉(zhuǎn)入其分別控制的北京百立訊科技有限公司及廈門緣合物業(yè)管理有限公司在湘財證券福州五四路營業(yè)部的股票帳戶。陳榕生利用上述兩個股票賬戶及緣合物業(yè)在光大證券上海張楊路營業(yè)部的股票賬戶,，由其本人及其妻關(guān)某某操作,，利用內(nèi)幕信息大量買賣創(chuàng)興科技股票。
自2007年4月17日至5月9日期間,，陳榕生及其妻子關(guān)某某操作買入創(chuàng)興科技股票共計480多萬股,，累計實際支付6003萬元，操作賣出141萬多股,，實際收回2333萬元,。截至2007年5月9日，上述三個賬戶共余創(chuàng)興科技股票339萬多股,，其市值扣除0.4%交易稅費(fèi)后為5585萬元,；上述時期內(nèi)買入的創(chuàng)興科技股票累計賬面盈利1915萬多元。賣出股票收回的資金款項及相關(guān)收益由股票資金賬戶轉(zhuǎn)入上海祖龍,。此案后被證監(jiān)會查實并移交司法審判,，成為上市公司實際控制人參與內(nèi)幕交易的典型案例。