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中國證監(jiān)會21日發(fā)布了《優(yōu)先股試點管理辦法》(以下簡稱《辦法》),。《辦法》共9章,、70條,，內容包括總則、優(yōu)先股股東權利的行使,、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股,、交易轉讓及登記結算,、信息披露、回購與并購重組、監(jiān)管措施和法律責任,、附則等,。
根據(jù)《辦法》，上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股,，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股,。上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準,，分次發(fā)行,；非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向《辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人,。
我們認為,，發(fā)行優(yōu)先股的意義在于：一是可以在此基礎上推中國版的401K，盤活市場存量資金,，如社保,、企業(yè)年金和養(yǎng)老保險等；二是作為一種支付手段,，在國企改革(如混合所有制推進),、收購兼并中廣泛應用；三是進行市值管理,，增強普通股利益,，特別是應用于資本杠桿比較大的公司或強周期行業(yè)，如銀行補充資本金,，許多藍籌公司回購普通股以注銷,。
針對《辦法》，我們分析認為：
優(yōu)先股利好上證50等藍籌股,�,！掇k法》規(guī)定：上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股,；上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股,，應當符合以下情形之一：(一)其普通股為上證50指數(shù)成份股；(二)以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司,；(三)以減少注冊資本為目的回購普通股的,，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后,，公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股,。
優(yōu)先股不會造成二級市場壓力�,！掇k法》第三十三條規(guī)定,，上市公司不得發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股,。但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉換為普通股的優(yōu)先股,。
優(yōu)先股可隨市場調節(jié),，《辦法》允許上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股采取儲架發(fā)行。同時,，《辦法》要求“相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人”,，“非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉讓后，投資者不得超過二百人,。
優(yōu)先股具備一般股的融資功能,，《辦法》規(guī)定上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50%,。
優(yōu)先股可以與國企改革形成共振,，激活市場存量，助推經(jīng)濟發(fā)展,。由于以前我國的優(yōu)先股市場較為落后,，導致大量的場外風險厭惡資金無法進入資本市場，優(yōu)先股的發(fā)行可以提高這部分資金的效率,，激活這部分存量資金,；同時優(yōu)先股為國企改革提供了一種新的工具，可以彌補傳統(tǒng)方式的不足,，有利于國企改革的推廣,。
優(yōu)先股可成為一種重要的并購支付工具。和傳統(tǒng)并購支付工具相比,，優(yōu)先股具有不增加債務,、增厚股本、鎖定收益,、風險較普通股低等優(yōu)勢,，將在并購支付上發(fā)揮其獨有的作用。
對此,，我們認為,，隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展和資本市場的迅速擴張，資源合理配置,、產業(yè)結構調整,、金融創(chuàng)新已成為當下的重要課題。并購重組在促進資源配置,、結構調整過程中扮演著重要角色,。然而市場波動較大，信息不對稱等問題使得我國的并購重組交易效率低下,。解決效率低的問題,，需要依靠并購重組交易工具的創(chuàng)新,。在西方成熟的資本市場,，已發(fā)展出超過30種細分的并購重組交易工具,，包括可轉優(yōu)先股、可轉債,、或有負債,、認股權證、美國存托憑證(ADR),、抵押債券(Mortgage bond)等等,。相比較，在我國約90%的并購重組中,，仍僅僅使用普通股,、現(xiàn)金作為支付工具。
單一傳統(tǒng)的交易工具已不能滿足市場化的并購重組需求,，例如2008年,，就因沒有能夠規(guī)避股市震蕩風險的交易工具，使得29個并購重組項目最終失敗,。然而金融創(chuàng)新并不能一蹴而就,，設計過于復雜的交易工具有可能成為逃避監(jiān)管的手段�,？紤]到優(yōu)先股已在成熟市場廣泛應用,，及其本身特有的雙重性(兼具股權性與債權性)，我們將從理論研究與實證分析兩個角度探討引入優(yōu)先股作為并購重組交易的支付工具的可行性與必要性及所產生的影響,。由于發(fā)生在國內市場的并購重組交易鮮少采用優(yōu)先股作為交易工具,，關于這方面的理論研究也相對匱乏，我們將著重分析優(yōu)先股作為并購重組交易工具在美國市場的應用情況及產生的影響,。
在中國,，關于“并購重組引入可轉債、優(yōu)先股”的探討已日益受到重視,。包括普通股權,、普通債、優(yōu)先股,、可轉債,、認股權證，可轉換優(yōu)先股在內的交易工具在成熟的并購重組市場各自發(fā)揮著重要作用,。引入優(yōu)先股作為并購重組交易工具的必要性與可行性得到認可,。
我們建議買進上證50ETF。由于優(yōu)先股政策的推進,，將帶來融資方面的創(chuàng)新和便利,，推動公司發(fā)展,，從而利好率先試點優(yōu)先股的上證50相關個股。
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