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中國證監(jiān)會21日發(fā)布了《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》(以下簡稱《辦法》),�,！掇k法》共9章、70條,，內(nèi)容包括總則,、優(yōu)先股股東權(quán)利的行使,、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股,、交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算,、信息披露、回購與并購重組,、監(jiān)管措施和法律責(zé)任,、附則等。
根據(jù)《辦法》,，上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股,，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。上市公司發(fā)行優(yōu)先股,，可以申請一次核準(zhǔn),，分次發(fā)行；非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向《辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人,。
我們認(rèn)為,，發(fā)行優(yōu)先股的意義在于：一是可以在此基礎(chǔ)上推中國版的401K，盤活市場存量資金,，如社保,、企業(yè)年金和養(yǎng)老保險(xiǎn)等；二是作為一種支付手段,，在國企改革(如混合所有制推進(jìn)),、收購兼并中廣泛應(yīng)用；三是進(jìn)行市值管理,，增強(qiáng)普通股利益,，特別是應(yīng)用于資本杠桿比較大的公司或強(qiáng)周期行業(yè)，如銀行補(bǔ)充資本金,，許多藍(lán)籌公司回購普通股以注銷,。
針對《辦法》，我們分析認(rèn)為：
優(yōu)先股利好上證50等藍(lán)籌股,�,！掇k法》規(guī)定：上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股,；上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股,，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：(一)其普通股為上證50指數(shù)成份股；(二)以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司,；(三)以減少注冊資本為目的回購普通股的,，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后,，公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。
優(yōu)先股不會造成二級市場壓力,�,！掇k法》第三十三條規(guī)定，上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股,。但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定,，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。
優(yōu)先股可隨市場調(diào)節(jié),，《辦法》允許上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股采取儲架發(fā)行,。同時，《辦法》要求“相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計(jì)不得超過二百人”,，“非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后,，投資者不得超過二百人。
優(yōu)先股具備一般股的融資功能，《辦法》規(guī)定上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%,。
優(yōu)先股可以與國企改革形成共振，激活市場存量,，助推經(jīng)濟(jì)發(fā)展,。由于以前我國的優(yōu)先股市場較為落后，導(dǎo)致大量的場外風(fēng)險(xiǎn)厭惡資金無法進(jìn)入資本市場,，優(yōu)先股的發(fā)行可以提高這部分資金的效率,，激活這部分存量資金；同時優(yōu)先股為國企改革提供了一種新的工具,，可以彌補(bǔ)傳統(tǒng)方式的不足,，有利于國企改革的推廣。
優(yōu)先股可成為一種重要的并購支付工具,。和傳統(tǒng)并購支付工具相比,，優(yōu)先股具有不增加債務(wù)、增厚股本,、鎖定收益,、風(fēng)險(xiǎn)較普通股低等優(yōu)勢，將在并購支付上發(fā)揮其獨(dú)有的作用,。
對此,，我們認(rèn)為，隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和資本市場的迅速擴(kuò)張,，資源合理配置,、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、金融創(chuàng)新已成為當(dāng)下的重要課題,。并購重組在促進(jìn)資源配置,、結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中扮演著重要角色。然而市場波動較大,，信息不對稱等問題使得我國的并購重組交易效率低下,。解決效率低的問題，需要依靠并購重組交易工具的創(chuàng)新,。在西方成熟的資本市場,，已發(fā)展出超過30種細(xì)分的并購重組交易工具，包括可轉(zhuǎn)優(yōu)先股,、可轉(zhuǎn)債,、或有負(fù)債、認(rèn)股權(quán)證,、美國存托憑證(ADR),、抵押債券(Mortgage bond)等等。相比較，在我國約90%的并購重組中,，仍僅僅使用普通股,、現(xiàn)金作為支付工具。
單一傳統(tǒng)的交易工具已不能滿足市場化的并購重組需求,，例如2008年,，就因沒有能夠規(guī)避股市震蕩風(fēng)險(xiǎn)的交易工具，使得29個并購重組項(xiàng)目最終失敗,。然而金融創(chuàng)新并不能一蹴而就,，設(shè)計(jì)過于復(fù)雜的交易工具有可能成為逃避監(jiān)管的手段�,？紤]到優(yōu)先股已在成熟市場廣泛應(yīng)用,，及其本身特有的雙重性(兼具股權(quán)性與債權(quán)性)，我們將從理論研究與實(shí)證分析兩個角度探討引入優(yōu)先股作為并購重組交易的支付工具的可行性與必要性及所產(chǎn)生的影響,。由于發(fā)生在國內(nèi)市場的并購重組交易鮮少采用優(yōu)先股作為交易工具,，關(guān)于這方面的理論研究也相對匱乏，我們將著重分析優(yōu)先股作為并購重組交易工具在美國市場的應(yīng)用情況及產(chǎn)生的影響,。
在中國,，關(guān)于“并購重組引入可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股”的探討已日益受到重視,。包括普通股權(quán),、普通債、優(yōu)先股,、可轉(zhuǎn)債,、認(rèn)股權(quán)證，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股在內(nèi)的交易工具在成熟的并購重組市場各自發(fā)揮著重要作用,。引入優(yōu)先股作為并購重組交易工具的必要性與可行性得到認(rèn)可,。
我們建議買進(jìn)上證50ETF。由于優(yōu)先股政策的推進(jìn),，將帶來融資方面的創(chuàng)新和便利,，推動公司發(fā)展，從而利好率先試點(diǎn)優(yōu)先股的上證50相關(guān)個股,。
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