中源協(xié)和今日公告重組預(yù)案并復(fù)牌,，擬購(gòu)買(mǎi)預(yù)估值8億元的上海執(zhí)誠(chéng)生物科技股份有限公司,。值得注意的是，律師事務(wù)所發(fā)布意見(jiàn)稱,，此次重組涉嫌一項(xiàng)內(nèi)幕交易,，但由于交易數(shù)額較少，對(duì)重組不構(gòu)成法律障礙,。
同時(shí),，中源協(xié)和最新前十大股東出現(xiàn)3個(gè)券商信用賬戶，但由于未披露具體股東名稱,，有信披違規(guī)之嫌,。
公告顯示，交易方案構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,，但控股股東不發(fā)生變更,。中源協(xié)和擬向上海執(zhí)誠(chéng)的股東王輝等，通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,，購(gòu)買(mǎi)上海執(zhí)誠(chéng)100%的股權(quán),。預(yù)計(jì)發(fā)行3371.42萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為24.5元/股,。
其中,，交易對(duì)價(jià)的70%由中源協(xié)和向王輝等股東發(fā)行股份的方式支付，30%由中源協(xié)和以向其控股股東德源投資定向發(fā)行股份取得的募集資金支付,。
目前,，上海執(zhí)誠(chéng)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成,。以2013年9月30日為基準(zhǔn)日,，上海執(zhí)誠(chéng)賬面凈資產(chǎn)為1.89億元，資產(chǎn)預(yù)估值為8億元,，依據(jù)收益法評(píng)估,，預(yù)估增值率約為324.25%。
據(jù)公告,，上海執(zhí)誠(chéng)2013年凈利潤(rùn)初審數(shù)據(jù)約為4500萬(wàn)元,，主要產(chǎn)品包括DENUO和RANDOX兩大品牌的體外診斷試劑以及“紐克快診”品牌POCT生物分析儀,。
上海執(zhí)誠(chéng)經(jīng)營(yíng)情況遠(yuǎn)遠(yuǎn)好于中源協(xié)和,。截至2013年9月30日，中源協(xié)和未分配利潤(rùn)為-2億元,，2012年和2013年1月~9月凈利潤(rùn)分別為1389.89萬(wàn)元,、106.4萬(wàn)元。同期,，上海執(zhí)誠(chéng)凈利潤(rùn)分別為3807.35萬(wàn)元,、2903.39萬(wàn)元,，數(shù)倍于中源協(xié)和的凈利潤(rùn)水平。
記者查詢發(fā)現(xiàn),，上海執(zhí)誠(chéng)原本計(jì)劃IPO上市,。2013年12月16日，國(guó)泰君安還作為上海執(zhí)誠(chéng)IPO的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)公告了最新進(jìn)展,。但是,，據(jù)中源協(xié)和公告，2014年1月8日,，實(shí)際控制人李德福與上海執(zhí)誠(chéng)股東進(jìn)行了會(huì)面,。1月15日，中源協(xié)和公告,，李德福增持公司22.6萬(wàn)股,。但是，李德福在今日的公告中表示,，1月8日與上海執(zhí)誠(chéng)的會(huì)面中,，沒(méi)有探討收購(gòu)事項(xiàng)。
此外,，李德福實(shí)際控制的永泰紅磡控股集團(tuán)有限公司直投部負(fù)責(zé)人王叔丹,，也于2014年1月28日購(gòu)入中源協(xié)和股份。
對(duì)此,，律師事務(wù)所發(fā)布意見(jiàn)稱,，王叔丹已經(jīng)構(gòu)成利用內(nèi)幕信息從事股票交易，但是買(mǎi)入的股份數(shù)量較少,，對(duì)本次重組不構(gòu)成法律障礙,。而經(jīng)過(guò)對(duì)李德福、與籌劃本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)人員的訪談,，并經(jīng)查閱相關(guān)行程記錄等,，李德福最近一次增持不構(gòu)成利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易。
值得注意的是,，中源協(xié)和最新公布的前十大股東名單一口氣出現(xiàn)了三個(gè)券商信用擔(dān)保賬戶,。截至2013年12月5日，新出現(xiàn)的三個(gè)股東分別為國(guó)信證券,、招商證券和方正證券客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶,，分別持股673.56萬(wàn)股、565.96萬(wàn)股,、246.26萬(wàn)股,，位列第三、第四和第九,。
不過(guò),，3個(gè)信用擔(dān)保賬戶股東沒(méi)有披露具體名稱,，這與監(jiān)管部門(mén)相關(guān)要求存在不一致的情況。根據(jù)2013年4月證監(jiān)會(huì)文件和上交所2013年8月要求,，上市公司披露臨時(shí)公告或報(bào)告書(shū)涉及前10名股東及前10名無(wú)限售流通股股東情況的,，參與融資融券及轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的相關(guān)股東持股數(shù)量，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行合并計(jì)算,。這客觀上要求披露股東的具體名稱,，隨后，2013年中報(bào)披露期間,，上市公司紛紛打起了補(bǔ)丁公告,，披露了眾多“馬甲股東”。