2013年11月底,，最高人民法院就一樁民間借貸糾紛作出終審判決，成城股份孫公司江西富源貿易有限公司被判償還6750萬元本金及利息,，成城股份及實際控制人成清波承擔連帶擔保責任,。如今終審判決下達已近三個月，尚未見成城股份就此進行任何信息披露,。成城股份相關高管日前在接受中國證券報記者電話采訪時表示,，對這筆年化利率109.5%的“高利貸”毫不知情，也不了解借貸糾紛的一審和終審情況,。
中國證券報記者翻閱歷史資料和多方采訪發(fā)現(xiàn),，在2010年收購過程中，成城股份涉嫌隱瞞了早已控股富源公司的事實,，披露的富源公司財務數(shù)據(jù)與工商資料中的連年虧損不符。而且,，近年來成城股份多次為富源公司借款提供擔爆但數(shù)額龐大的資金并沒有用于富源公司的貿易經(jīng)營,。在登記住所“南昌市石泉村綜合樓”,，中國證券報記者也未見到富源公司的蹤影。
孫公司判還6750萬“高利貸”
在近年的年報里,，成城股份一直反復強調“公司無重大訴訟,、仲裁”，但這一說法被2013年11月26日最高人民法院作出的一份民間借貸糾紛的終審判決所否定,。
事實上,，早在2012年初成城股份就因為孫公司的“高利貸”借款擔保被告上江西省高級人民法院，并最終于2013年4月24日被判一審敗訴,�,！氨景傅慕杩罴m紛屬于企業(yè)之間的非法拆借”，在遞交給最高人民法院的上訴狀中,，成城股份的實際控制人成清波親口承認了當初這筆借款“非法”,，作為上市公司的成城股份更是為這筆“非法拆借”進行了擔爆并且沒有履行披露義務。
這樁糾紛要追溯到2011年8月13日,。一審法院查明：當日,，成城股份、富源公司(成城股份孫公司)與江西省家電市場海興家電商行簽訂《協(xié)議書》,。協(xié)議書約定：海興家電商行自愿借給富源公司8000萬元,，借款利息按每日千分之三計算，借款期限暫定到2011年9月10日,，以實際借款天數(shù)為準,。成城股份、富源公司應于借款到期日一次性將借款本息支付給海興家電商行,。2011年10月10日,，成清波又出具《承諾書》，內容為“本人鄭重承諾自愿為富源公司向海興家電商行借款8000萬元的還款承擔連帶擔保責任,�,！�
海興家電商行只是一家個體工商戶，經(jīng)營者為萬仁輝,。協(xié)議簽訂后,，2011年8月16日—8月25日，萬仁輝委托江西鴻海電器有限公司,，以及曾敏軍,、黃凱濤、黃海波,、黃江華,、楊玲等向富源公司轉款共計6750萬元。
有法律人士指出,，借款利息每日千分之三,，照此計算的年利率為109.5%,，這是不折不扣的“高利貸”。
“富源公司的利息太高了,，可能是短期內急需資金周轉,。”一位在南昌從事民間借貸的人士介紹,，民間借貸在當?shù)乇容^普遍,，按照當?shù)匦≠J公司的平均水平，月利息一般在兩分到四分之間,，三分的情況比較普遍,，借款周期通常在1—2個月之間，利息按月支付,。
讓人意外的是,，自借款之后，富源公司,、成城股份和成清波從未償還過本金和利息,。于是，2012年2月15日,，萬仁輝向一審法院提起訴訟,，請求判令成城股份、富源公司和成清波共同賠償萬仁輝借款本金6750萬元,，并按銀行同期貸款利率的四倍支付利息(截至2012年2月15日的利息為1019.8萬元),。對此，成城股份等被告在答辯中提出了兩個不還錢的理由：一是合同約定借款8000萬元,，實際到賬6750萬元,，合同沒有全部生效；二是對每日千分之三的借款利息不予認可,，認為應不予計算利息,。
不過，一審法院認定,，富源公司在向萬仁輝借款后,，未按約定的還款期限按時還款，已經(jīng)構成違約,，應承擔該案的還本付息責任,。一審法院判決，富源公司償還萬仁輝借款6750萬元及利息,，成城股份,、成清波對該款項承擔連帶擔保責任。
成清波對一審判決不服，向最高人民法院提起上訴,，請求撤銷一審判決,。成清波認為，他只應對富源公司的借款本金承擔擔保責任,，而利息部分則無連帶賠償責任。成清波在上訴狀中稱,，富源公司沒有直接從萬仁輝手中收到借款,，并且“本案的借款糾紛屬于企業(yè)之間的非法拆借”。
最終,，最高人民法院駁回了成清波的上訴請求,，維持原判。
有法律人士指出,，在這個民間借貸糾紛中,，成城股份存在一系列的違規(guī)行為：孫公司“高利貸”融資沒有履行決策、審議程序,，6750萬元借款去向不明,；2012年存在訴訟事項，并于2013年1月一審敗訴,，卻在年報中聲稱“公司無重大訴訟,、仲裁”；最高人民法院終審判決生效,，上市公司及孫公司面臨的巨額賠償風險未予披露,。
披露信息與工商材料不符
隱藏在富源公司身上的秘密遠不止民間借貸那么簡單，中國證券報記者查閱相關資料發(fā)現(xiàn),，自2009年以來,，成城股份所披露富源公司的信息多處與工商登記材料相矛盾。
成城股份是在2010年9月宣布收購富源公司股權的,。當時的公告稱,，成城股份全資子公司深圳市成域進出口貿易有限公司擬以富源公司截至2010年3月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基準，收購易明超持有的富源公司65%的股權,，收購陳保華持有的富源公司35%的股權,。雙方確定的交易價格為43，305,，258.07元,。由于是一次性收購富源公司100%股權，成城股份在當時的公告中特意強調,，“本次收購不構成關聯(lián)交易”,。
然而，事實卻可能并非如此。中國證券報記者調取的工商登記資料顯示,，2009年11月9日,，富源公司曾召開過一次股東大會，同意成域進出口貿易公司成為新股東,，持股比例為51%,，并在11月16日進行了工商登記變更。其中,，股東易明超將持有公司65%股權中的33.15%股權,、陳保華將持有公司35%股權中的17.85%股權轉讓給成域進出口貿易公司。而在2010年10月27日的工商登記變更中,，成域進出口貿易公司只是將剩余的49%股權收入囊中,，而不是公告中的100%。
依據(jù)工商資料,，從2009年11月起,，成城股份已經(jīng)成為了富源公司的間接控股股東。不過,，在2010年8月的擔保公告中,，成城股份依然表示，富源公司與公司及所屬分支機構無關聯(lián)關系,。在2010年9月的收購公告中,，成城股份也未披露自己是富源公司的實際控制人。
通過翻閱公告可以看到,，成城股份曾經(jīng)在2009年8月披露過一份《關于收購江西富源貿易有限公司51%股權的議案》,，提出了控股富源公司的想法。不過,，在當時信息披露中,，這份議案被描述為遲遲沒有履行。成城股份曾明確表示,，需要待擬收購目標資產(chǎn)的審計工作完成后,，公司將再次召開董事會審議該事項。
如果工商登記材料是正確的,，那么事實可能是,，成城股份雖然表態(tài)收購的前提是需要再次召開董事會審議，而在實際操作過程中卻私下于當年11月直接完成了51%的股權收購,，并在工商登記變更之后也一直未予披露,。
早在正式收購之前，成城股份就一直在給富源公司進行融資擔爆并聲稱聘請了專業(yè)機構對富源公司進行規(guī)范和審計,。然而,，中國證券報記者調查得知,，在成城股份2010年的收購公告及之前的擔保公告中，關于富源公司的財務數(shù)據(jù)與工商登記資料矛盾,。
在2010年9月的收購公告中,，成城股份披露，富源公司有成熟的業(yè)務渠道和較好的綜合資源,，2009年實現(xiàn)凈利潤381.74萬元,，2010年一季度實現(xiàn)凈利潤80.20萬元。
不過,，工商登記資料的信息卻清晰記錄著：富源公司2007年凈利潤虧損111.67萬元,，2008年凈利潤虧損106萬元，2009年凈利潤虧損2935.82萬元,。從工商登記數(shù)據(jù)看，富源公司是一家連續(xù)多年虧損的企業(yè),，遠非成城股份描述中的“成熟的業(yè)務渠道和較好的綜合資源”并持續(xù)盈利的樣子,。尤其是收購之前的2009年，成城股份披露的富源公司凈利潤為381.74萬元,，而工商登記資料里卻記載為虧損2935.82萬元,，可謂是天壤之別。
富源公司蹤跡難尋
為了探尋成城股份這家孫公司的經(jīng)營情況到底如何,，中國證券報記者專程趕赴江西南昌,，可是卻未找到富源公司的蹤跡。
工商資料載明,，富源公司曾與石泉村村委會簽訂租房合同,，租用村綜合樓三樓共計610平米區(qū)域作為辦公場所，租期自2007年9月9日至2008年9月9日,。自2008年以來,，富源公司在工商局登記的法人住所便一直在此。
2014年2月10日下午,，中國證券報記者來到石泉村,。多位村民向記者指認，綜合樓位于石泉村農(nóng)民公寓小區(qū),，該小區(qū)共有27棟公寓,，綜合樓就是小區(qū)門口的那棟5層小樓。上述說法得到小區(qū)保安的印證：綜合樓一層為石泉村便民服務站,；二樓部分房間被一家幼兒園租用,；三樓一部分房間緊鎖，另一部分房間為村委會的辦公室,；四樓皆為村委會的辦公用地,；五樓房門緊閉。
那么，三樓部分緊鎖的房間中,，是否有富源公司的辦公室呢“這里沒有任何公司,。”石泉村村委會接待辦公室的一名工作人員斬釘截鐵地說道,，該棟樓內只有村委會與幼兒園,。他建議記者到小區(qū)門口另外兩棟樓找找，那里也曾被喚作綜合樓,，一棟是灰色的6層小樓,，另一棟是黃色的3層小樓。
在灰色的6層小樓內,，富源公司亦不見蹤影,。該樓一層為臨街店鋪，二樓為網(wǎng)吧,，三樓是暢想賓館,，四、五,、六樓是類似于單身公寓的宿舍,，不少在市區(qū)上班的務工人員租住在此。暢想賓館的一名負責人證實,，其開賓館有許多個年頭了,，未見過本棟樓內出現(xiàn)過“富源公司”。
黃色3層小樓同樣難覓富源公司的蹤跡,�,！拔覀冞@棟樓只有兩家公司，一家是九州教育學鞋另一家是房地產(chǎn)公司,�,！本胖萁逃那芭_工作人員介紹。
巨額借款遭改變用途
翻閱成城股份歷年的公告可以發(fā)現(xiàn)一個蹊蹺的現(xiàn)象,，富源公司并不是一家資產(chǎn)占比較大的下屬公司,，業(yè)績也平淡無奇，但是成城股份卻對其分外看重,，2009年以來先后10次發(fā)布為其提供銀行借款擔保的公告,，歷次擔保金額合計總額高達6.22億元。
為何富源公司頻繁借款,，成城股份又屢次提供擔幣桓隹梢運檔猛ǖ睦磧墑牽焊輝垂 臼且患夜 諉騁椎鈉笠擔 枰 罅康南紙鸞 忻騁淄 吹淖式鷸蘢 H歡 萌順躍 氖牽 敝泄 と ?欽叻 母輝垂 鏡墓ど痰羌親柿鮮狽⑾鄭?2012年富源公司的銀行存款余額只有1160.97元,，其他貨幣資金為35416.69元。
根據(jù)公告,，富源公司不應是一家缺錢的公司,。2013年11月的擔保公告顯示,，富源公司2012年資產(chǎn)總額為1.33億元，凈資產(chǎn)為1.20億元,。
錢去哪里了2012年年審資料顯示,，富源公司的其他應收款高達1.33億元，幾乎是其資產(chǎn)總額的全部,。其中,，對成域進出口貿易公司其他應收款余額1.03億元；對吉林成城置業(yè)有限公司其他應收款為3008.47萬元,。據(jù)此可說,，富源公司的資金全部被關聯(lián)方占用。上述兩家公司均是成城股份的全資子公司,，成域進出口貿易公司持有富源公司的100%股權,。
事實上，2010年被成城股份全資控股,，是富源公司資金“變臉”的分水嶺,。在2010年，富源公司的資金狀況還看不出大的異超銀行存款216.47萬元,，其他貨幣資金20006.8萬元，應收賬款和其他應收款總額約為1.16億元,。其中,，應收賬款主要來自上海智立金屬材料有限公司、上海物資貿易股份有限公司,，其他應收款主要來自江西省隆騰實業(yè)有限公司,、深圳捷銳金科技等。上述財務數(shù)據(jù)符合一家貿易公司的特征,，往來公司也都屬于貿易相關企業(yè),。
而到了2011年，富源公司的資金狀況便一落千丈,，應收賬款余額從前一年度的5216.41萬元,，減少至只有47.78萬元；其他應收款卻從前一年度的6420萬元,，暴增至30450.6萬元,。作為一家貿易企業(yè)，富源公司不僅應收賬款萎縮了逾90%,，客戶也僅剩下了兩家,，分別為上海智立金屬材料有限公司、上海中天金屬材料有限公司,。更為異常的是,，在其他應收款科目中,，此前的隆騰實業(yè)、捷銳金科技等客戶全部消失,，超過3億元的資金在一年之內被三方人員“瓜分”,。其中，吉林市成城觀山房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以內部往來名義借用了2億元,，成域進出口貿易公司同樣以內部往來的名義借用了10330.53萬元,，此外富源公司的原股東易明超及陳保華還拖欠了120.08萬元。
一方面以經(jīng)營為借口大額借款融資,，另一方面將資金轉移給關聯(lián)方使用,，成城股份和富源公司不斷重復著這樣的“把戲”。2011年11月?lián)９骘@示,，成城股份同意為富源公司的銀行承兌匯票之敞口部分共計8000萬元提供連帶責任擔保,。成城股份表示，為富源公司擔保是“為進一步支持富源貿易的經(jīng)營發(fā)展”,。然而2011年年底的財務數(shù)據(jù)卻說明,，富源公司的巨額銀行借款并沒有被主要用于自身的貿易經(jīng)營，而是被成城觀山房地產(chǎn),、成域進出口貿易公司等關聯(lián)方挪作其他用途,。