中國證監(jiān)會主席 肖鋼
(2013年11月2日)
中國上市公司協(xié)會近日召開2013年年會,，證監(jiān)會主席肖鋼在會上發(fā)表演講,，系統(tǒng)闡述了中國證監(jiān)會推動上市公司更好實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的監(jiān)管理念。本報現(xiàn)予全文刊登,，標(biāo)題為編者所加,。
尊敬的各位來賓,，女士們,、先生們：
大家上午好,，非常榮幸參加中國上市公司協(xié)會2013年年會。上市公司協(xié)會成立一年多來,，圍繞“服務(wù),、自律、規(guī)范,、提高”的宗旨,，堅持去行政化的理念，致力打造高層次,、高水平的會員服務(wù)平臺,，扎實有效地開展各項工作,，取得了顯著的進展和積極的成效。借此機會,，我代表中國證監(jiān)會,，對陳清泰會長的辛勤付出和廣大會員企業(yè)的大力支持表示衷心感謝，對王建宙會長的到任表示熱烈的祝賀!
一,、上市公司是我國資本市場的基石
上市公司是資本市場的基石,，經(jīng)過20多年的培育和發(fā)展，我國上市公司的規(guī)模逐步擴大,，質(zhì)量穩(wěn)步提高,，核心競爭能力不斷增強，在經(jīng)濟和社會發(fā)展中的作用日益突出,。
首先,，上市公司業(yè)績穩(wěn)定增長，成為國民財富的重要源泉,。目前境內(nèi)上市公司將近2500家,，今年上半年創(chuàng)造增加值達3.3萬億元，營業(yè)總收入13萬億元,，分別占同期GDP總量的13%和52%;上市公司繳納的稅費總額占到全國稅收收入的23%,。與此同時，全國工商注冊登記實有企業(yè)1480多萬家,，加上小微企業(yè)有4000萬家,，規(guī)模以上企業(yè)達1000多萬家，而上市公司才2000多家,，只是少數(shù),，從上述數(shù)據(jù)可見上市公司在國民經(jīng)濟中的重要地位。
其次,，上市公司規(guī)范運作程度不斷提高,，對我國現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)起了重要推動作用。眾所周知,，現(xiàn)代公司的治理機制,，是以上市公司為開端的，在我國無論是公司股權(quán)文化的形成和推廣,，還是公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善,，上市公司都發(fā)揮了積極的示范和引領(lǐng)作用。
第三,，上市公司創(chuàng)新能力顯著增強,，成為推動我國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的引擎。一批創(chuàng)新型、成長性較高的企業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)的公司借助資本市場獲得了較快發(fā)展,，激發(fā)了市場創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的熱情,，反映出了投資者對新興產(chǎn)業(yè)的期待。當(dāng)然,，其中也有炒作行為,。
二、推動上市公司更好地實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展
加強上市公司的監(jiān)管,，提高上市公司規(guī)范化的運作水平,，是證監(jiān)會的一項重要職責(zé)。近年來,，證監(jiān)會堅持從市場實際出發(fā),，不斷完善信息披露、公司治理,、并購重組,、退市和投資者保護等各方面的制度和規(guī)則，依法查處各類違法違規(guī)行為,，有效促進了上市公司的健康發(fā)展,。
下一步證監(jiān)會還將繼續(xù)強化“兩維護、一促進”的職責(zé),，按照市場化,、法治化、國際化的改革取向,，以投資者需求為導(dǎo)向,，不斷提高上市公司的信息披露質(zhì)量;以解決公司治理深層次問題為核心，逐步健全上市公司發(fā)展內(nèi)生機制;以支持創(chuàng)新發(fā)展為重點,，優(yōu)化上市公司發(fā)展的政策環(huán)境,，努力推動上市公司更好地實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展，為打造中國經(jīng)濟升級版發(fā)揮更大的作用,。借此機會,，我簡單地談三個問題。
(一)著力規(guī)范大股東和實際控制人的行為,，切實提高公司治理水平,。
我國資本市場創(chuàng)建初期，主要是大公司,、國有企業(yè)改制上市,，一個重要特征就是國有控股比重較大;最近幾年,，隨著民營企業(yè)的快速成長,，上市民營企業(yè)的比重也開始擴大，但大多數(shù)民營企業(yè)又是由家族企業(yè)演變而來,，他們對企業(yè)也強調(diào)控股權(quán),。由于這些原因,，我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中“一股獨大”的現(xiàn)象和境外市場相比更為普遍�,？梢哉f,，這種情況是我國資本市場新興加轉(zhuǎn)軌的特征之一。如何解決“一股獨大”是需要認真研究的問題,。
當(dāng)然,，公司股權(quán)集中一點好，還是分散一點好,，這本身不是問題,，各有利弊。從企業(yè)具體運作來講,，股權(quán)集中有利于上市公司高效決策,，提高運作效率。公司治理研究也表明,，股權(quán)太分散會導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人缺乏歸屬感,，相關(guān)制度也難以激勵其保持企業(yè)家精神，同時企業(yè)的決策效率也會受到一定的影響,。但在我國目前企業(yè)管理體制不完善,、高管人員市場化選聘機制不健全、股權(quán)文化不成熟的情況下,，大股東或者控股股東的優(yōu)勢地位也容易被濫用,。實踐中，確實也存在大股東或者控股股東利用他們的優(yōu)勢地位侵害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象,，這種現(xiàn)象還比較普遍,。因此，現(xiàn)階段還需要大力治理“一股獨大”的問題,，防止出現(xiàn)“地下隧道”效應(yīng),，即大股東利用優(yōu)勢地位，違反各種誠信義務(wù),，侵害上市公司及其他股東的權(quán)益,。
下一步解決這個問題，要采取的措施很多,。一是要健全控股股東,、實際控制人的治理規(guī)范，堅持以信息披露為中心,。研究考慮對控股股東和實際控制人的信息披露要求,，要求有事前充分的信息披露。二是進一步修改和完善有關(guān)法律法規(guī)，補充制定一些新的法規(guī),，探索建立控股股東,、實際控制人背信違約的民事賠償制度。在發(fā)行融資,、并購重組中做出公開承諾,，但是事后又不履行、逃避責(zé)任的控股股東要付出失信的成本,。三是建立健全中小股東公開征集投票權(quán),、網(wǎng)絡(luò)投票、關(guān)聯(lián)股東回避表決等制度,，提高中小股東的話語權(quán),，形成對控股股東或?qū)嶋H控制人的監(jiān)督約束機制。四是確立控股股東,、實際控制人信息披露義務(wù),，并要求其遵守內(nèi)幕信息知情人登記、保密等要求,，來維護中小股東平等獲取信息的權(quán)利,。總之,，下一步證監(jiān)會要規(guī)范大股東,、實際控制人的行為，未來無論監(jiān)管措施,，還是法律法規(guī)修改,，都要朝這個方向努力。
(二)推進上市公司的并購重組,，支持企業(yè)做大做強,。
近年來，我國企業(yè)并購重組規(guī)�,？焖贁U大,，2010-2012年累計交易額達4.56萬億元，比2007-2009年增長了14%,。通過并購重組,，產(chǎn)業(yè)集中度也有所提升，如前十大鋼鐵企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度,，已由2007年的37%提高到去年的46%,。但由于種種原因，包括行政管制過多,、金融支持力度不夠,、財稅政策不配套等,，跨地區(qū)、跨所有制并購重組的動力還遠遠不足,。所以下一步要努力發(fā)揮好資本市場作為企業(yè)并購重組的高效平臺作用，促進企業(yè)的并購重組,，真正為我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級,、結(jié)構(gòu)調(diào)整、盤活存量服務(wù),。證監(jiān)會最近已經(jīng)采取一系列措施,，包括審核分道制，也參與了國家有關(guān)部委關(guān)于企業(yè)兼并重組政策的研究,，考慮如何從資本市場以及金融的角度加大支持力度,。下一步還會出臺促進兼并重組的有關(guān)政策措施，主要包括以下幾個方面：
一是深化行政審批體制改革,，通過修改相關(guān)規(guī)則,，減少并購重組的行政許可事項，簡化相關(guān)程序,，提高監(jiān)管透明度,。二是豐富金融支持措施，探索引入定向可轉(zhuǎn)債,、優(yōu)先股等支付工具,。支持并購重組財務(wù)顧問通過適當(dāng)方式，以股權(quán)或者債權(quán)的方式提供過橋融資,，支持企業(yè)并購,。同時鼓勵發(fā)展并購基金，拓寬并購融資的渠道,。三是研究建立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司并購重組機制,，形成覆蓋各類公眾公司的、有利于運用各種市場化工具促進企業(yè)并購重組的基礎(chǔ)性制度安排,。今年中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)將擴展到全國,，門檻較低，一般不需行政許可審批,，由系統(tǒng)自律管理,。公眾公司掛牌向全國推廣以后，還要抓緊建立兼并重組的制度性機制,，僅有股份公司掛牌還不夠,，還要建立小額、快速,、靈活的融資機制,。四是加強并購重組的監(jiān)管和事后問責(zé),。監(jiān)管重心要向事中、事后轉(zhuǎn)移,。兼并重組監(jiān)管會遇到幾個難點,，一個是資產(chǎn)定價問題，專業(yè)性,、技術(shù)性非常強,，也容易造成利益輸送等違法違規(guī)的問題;另一個是弄虛作假的問題。下一步要在這方面加大監(jiān)管力度,，維護市場的公開,、公平、公正,。
(三)嚴格執(zhí)行退市制度,，優(yōu)化資源配置。
近幾年中國上市公司總體退市的數(shù)量不多,。分析最近幾年退市的情況,，大體分為兩類。一類是自動退市,、自愿退市,，另一類是強制退市，兩類各占一半,。自愿退市的原因很多,，有企業(yè)兼并重組，有企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略性的考慮,，有的是集團整個架構(gòu)的調(diào)整,，還有私有化等;強制退市主要是根據(jù)《證券法》規(guī)定，以前退市的主要標(biāo)準(zhǔn)是三年連續(xù)虧損,，著重財務(wù)指標(biāo),。去年證監(jiān)會和滬深兩個交易所分別發(fā)布了退市新規(guī)定，將退市制度在前幾年基礎(chǔ)上又向前推進了一步,。新規(guī)定中,，除了三年連續(xù)虧損等既有退市條件之外，還增加了一些市場化的指標(biāo),，包括股票交易額度,、交易頻率、股價低于1元面值等,。
下一步證監(jiān)會將繼續(xù)研究改革完善退市制度,，重點解決上市公司重大違規(guī)如何退市這一難題。如重大違規(guī)退市的法律依據(jù),、出現(xiàn)重大違規(guī)行為要不要退市,、什么樣的情形屬于重大違規(guī),、如何退市等問題都需要明確�,？傮w而言,，未來要使退市變成一個市場化、常態(tài)化的機制,。
有上市當(dāng)然有退市,，而且退市也不是說就是壞事，我們觀念上也要做一些改變,。歷史上一半是自動退市,，由于企業(yè)經(jīng)營集團戰(zhàn)略的調(diào)整,、架構(gòu)的調(diào)整,、私有化的需要等等，需要主動退市,。另一類是市場化的指標(biāo)達不到,，交易很少，譬如現(xiàn)在四大國有銀行的換手率只有0.2%,，但不是財務(wù)有問題,，根據(jù)剛公布的三季度季報，四大行盈利額仍很高,。第三類才是重大違規(guī),、違法的公司，這一類是監(jiān)管政策不能容忍的,，退市帶有懲罰性質(zhì),。總的來看,，將來退市的制度可能是中性的,、常態(tài)化的，不要一說退市就很緊張,。
當(dāng)然,，完善退市機制也很重要，退市以后還要有場所進行一定的交易,，需要過渡階段,。另外，退市以后經(jīng)過重組,、改造變好的,，還可以比較順暢地恢復(fù)上市，要形成正�,；臋C制,，使得企業(yè)有進有出,。總之,，要嚴格執(zhí)行退市制度,，堅持優(yōu)化資源配置這一原則。
三,、上市公司協(xié)會要努力探索工作新方法
上市公司協(xié)會是以上市公司和相關(guān)機構(gòu)為主體,，以統(tǒng)一的資本市場規(guī)范為紐帶，以維護會員共同的合法權(quán)益為目標(biāo)而結(jié)成的全國性自律組織,。證監(jiān)會作為協(xié)會業(yè)務(wù)主管部門,，將一如既往地支持協(xié)會依法開展工作，同時希望協(xié)會切實發(fā)揮好貼近企業(yè),、貼近市場的優(yōu)勢,，進一步搭建交流的平臺，傳遞政策信息,，推動政企對話,，加強自律管理，引導(dǎo)上市公司更好地承擔(dān)起改善公司治理,、依法合規(guī)進行信息披露和依法進行資本運作,，以及履行好社會責(zé)任等方面的義務(wù)，全面提高上市公司的質(zhì)量和社會形象,，不斷夯實資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展的基礎(chǔ),。前幾天證監(jiān)會主席辦公會專門研究了證監(jiān)會和協(xié)會的關(guān)系，除了上市公司協(xié)會,，還有證券業(yè)協(xié)會,、基金業(yè)協(xié)會、期貨業(yè)協(xié)會等,。
第一,，協(xié)會的定位是：要按照法律法規(guī)規(guī)定來履行職責(zé)。協(xié)會的職責(zé)是由法律法規(guī)來規(guī)定的,，法律法規(guī)已經(jīng)明確規(guī)定的,，協(xié)會就大膽積極地開展工作。
第二,，協(xié)會是會員自律組織,，會員共同締結(jié)的公約、條款,、章程,，由協(xié)會自己落實執(zhí)行。證監(jiān)會要理清和協(xié)會的關(guān)系,。法律法規(guī)規(guī)定是證監(jiān)會履行的職責(zé),，證監(jiān)會考慮需要委托協(xié)會去履行的,，雙方要明確協(xié)會需要做什么、怎么做,。不僅要對協(xié)會講清楚,，也要對社會講清楚。
第三,，法律法規(guī)沒有做規(guī)定的,，需要證監(jiān)會和協(xié)會雙方協(xié)商。資本市場的新業(yè)務(wù),、新情況層出不窮,，法律法規(guī)沒有規(guī)定誰履行的,，需要雙方商量是由證監(jiān)會來履行,，還是交予協(xié)會履行。如果交給協(xié)會,，如何履行也需要明確,。
下一步證監(jiān)會將堅定不移地支持協(xié)會依法,、依章程大膽地,、積極地、獨立地履行職責(zé),。同時證監(jiān)會也希望協(xié)會能夠進一步去行政化,，要形成與行政監(jiān)督管理相并行的會員自律的管理體系或組織體系。二者是并行的,，不是由于證監(jiān)會人員編制有限,，干不過來而把一些事情交予協(xié)會辦理。協(xié)會若仍按證監(jiān)會原來的做法,，變成行政監(jiān)督管理的延伸恐怕是不對的,。協(xié)會需要依法獨立行使職權(quán)，而且在管理模式,、思維模式和工作方法上,，都要和現(xiàn)有的行政監(jiān)管有所不同，才能并行,，否則不是并行,，而是一樣，無非就是換一個場所,，沒有意義,。衷心希望上市公司協(xié)會在這方面努力探索。
不當(dāng)之處,，請大家批評,。謝謝大家!