面對嚴(yán)厲監(jiān)管 進(jìn),，還是退,？
“上市滿身金，政府座上賓,，招商尊貴客,，銀行獻(xiàn)媚勤”。一句戲言,，道出了資本的魔力,，更勾起了企業(yè)上市的欲望。
為盡快拿到“準(zhǔn)生證”,，憋屈了一年多的過會企業(yè),，紛紛趕在上周五前更新會后事項，期待明年1月掛牌,。而這,，只是一個縮影，更多的企業(yè)在IPO停滯的2013年,，風(fēng)聲鶴唳，有的繼續(xù)透支盈利,，有的核查難過自行撤單,，更有甚者，上市未成造假被揭,。
若將鏡頭推向縱深,，不少上市儲備企業(yè)處境更為艱難，有些已經(jīng)倒在路上——他們甚至來不及聽到IPO開閘的集結(jié)號,。
這是新股發(fā)行停擺一年多時間內(nèi),，部分?jǐn)MIPO企業(yè)的糟糕群相。他們已經(jīng)做好了大部分IPO前期工作,，錢也花了不少,，可是這臨門一腳，抬了腿,，卻不知何時才能踢出去,。
與此同時，證監(jiān)會一系列改革方案出爐,，IPO游戲規(guī)則陡然生變,，多層次資本市場架構(gòu)成型。對于擬上市企業(yè)而言,，既是利好,，又是利空。一方面,，IPO終于開閘,，可以挪步前行,；另一方面，嚴(yán)苛的信息披露制度,，對于心存僥幸的公司,，是個巨大的挑戰(zhàn)。
“壓力太大了,！主要是因為對信息披露的要求更嚴(yán)了,。”投行人士對上證報記者感慨道,。
止步的IPO公司
據(jù)統(tǒng)計,，在史無前例的財務(wù)核查震懾下，約有280家擬IPO企業(yè)陸續(xù)撤單,。其中一些企業(yè)如長城影視等,，擬通過并購方式曲線登陸資本市場，但也有不少企業(yè)在撤單后一蹶不振
今年首家主動撤單的擬IPO企業(yè)遵義鈦業(yè),，如今陷入虧損泥淖,。公開資料顯示，今年1-9月,，公司虧損2.11億元,，虧損額超過了上一期經(jīng)審計的合并凈資產(chǎn)的10%。
由于業(yè)績對賭條款的存在,，不少擬上市公司與PE發(fā)生沖突,。金諾律師事務(wù)所(北京)高級合伙人郭衛(wèi)峰告訴記者，“受IPO暫停和經(jīng)濟(jì)增速放緩的影響,，或是被投企業(yè)業(yè)績未達(dá)承諾,，或是被投資企業(yè)未能實現(xiàn)約定時間完成上市，PE機構(gòu)和投資企業(yè)之間的對賭協(xié)議糾紛今年以來明顯增多,�,！�
“僅僅我們近期接受委托去法院仲裁的對賭糾紛案例就有5、6起,，部分已經(jīng)立案,，有些正在立案；還有更多的機構(gòu)出于謹(jǐn)慎考慮,，僅委托我們發(fā)律師函以及做一些前期調(diào)查取證工作,，依然寄希望于通過談判解決，而不是訴訟,�,！惫l(wèi)鋒補充說。
遵義鈦業(yè)并非孤例。IPO折戟的同捷科技亦惹上一身麻煩：欲“下嫁”上市公司成飛集成未果,；公司創(chuàng)始人,、董事長雷雨成遭罷免后為救公司再回歸；公司面臨集合票據(jù)的兌付危機,，財務(wù)狀況岌岌可危,；試圖通過配股方案渡過難關(guān)，但結(jié)果仍未可知,。據(jù)知情人士稱,，同捷科技的問題，除了錢之外,，還在于經(jīng)營理念,、產(chǎn)品定位等多個方面，“公司在自身條件,、股東目標(biāo),、融資模式都還沒有打理清楚時，就急于上市了,�,！�
相比撤單IPO公司的困境，還有一些企業(yè)尚未“排隊”就已經(jīng)倒下了,。
常熟怡華系的案例頗為典型,。為了上市，盲目擴張,，老板不惜成本非法融資，最后因難以支付高額利息導(dǎo)致資金鏈斷裂而破產(chǎn),。
今年8月27日,，常熟市明星企業(yè)家、怡華系董事長俞建名被常熟市人民法院以抽逃出資罪,、合同詐騙罪開庭審理,。這位曾經(jīng)的納稅大戶，因繳清銀行貸款后暫無法續(xù)貸,，又通過私人及企業(yè)間拆借導(dǎo)致利息過高資金鏈困難而難以為繼,，面臨以涉嫌合同詐騙罪被起訴并拘留的境遇。
常熟怡華系旗下?lián)碛辛夜�,，均從事與人造金剛石制造相關(guān)的行業(yè),。作為怡華系實際控制人，俞建名的目標(biāo)是將怡華系打造成上市公司,。由于資金鏈斷裂,，上述企業(yè)已于2013年4月被常熟市人民法院裁定破產(chǎn)重整，并于2013年7月公開招募重整投資人。
記者了解到,，在長三角,、珠三角等民企發(fā)達(dá)的地區(qū)，近年來擬IPO企業(yè)惹官司的案例已明顯增多,。例如,，浙江有著“火腿王”之稱的浙江宗蘇食品有限公司，廈門試圖做“中國戶外用品第一品牌”的三德盛,，以及曾是全國手機充值老大的捷通達(dá)等,，都是被高利貸拖垮。
除了舉債擴張,，還有舉債納稅,。有過“納稅大戶”之稱的啟高(廈門)機械工業(yè)有限公司因舉借民間高利貸納稅，最終也悲劇收場,�,！盀榱松鲜校偷秘攧�(wù)報表好看,，就得業(yè)績持續(xù)提升,，就得大規(guī)模擴張�,！币晃煌姓f,，啟高這種原本盈利能力不錯的企業(yè)，為了急速擴大規(guī)模,，大舉借貸,，期望能夠從上市的暴利中獲取巨額資金。但一旦上市不成功,，或者哪怕上市比預(yù)期晚,，資金鏈就可能斷裂，就會被高利貸拖垮,。
高昂的隱性成本
據(jù)記者了解,，從股改，上市輔導(dǎo),，環(huán)保核查,，到向證監(jiān)會遞交材料進(jìn)入IPO審核程序的一系列過程中，股改加上市輔導(dǎo)通常需要3到6個月,，股改的費用大約為50-60萬元,，輔導(dǎo)費用20-50萬元
上市并非易事，成本也不低,，而隱性賬本尤為刺眼,。
通常,，招股說明書披露的“發(fā)行費用概算”里的費用,，包括承銷與保薦費,、審計及驗資費、律師費,、信披費等都是顯性成本,，而且大部分都是在企業(yè)完成上市融資后再支付,，對企業(yè)來說并不是最大的問題。
據(jù)記者了解,，關(guān)于上市的顯性成本,，從股改，上市輔導(dǎo),，環(huán)保核查,，到向證監(jiān)會遞交材料進(jìn)入IPO審核程序的一系列過程中,，股改加上市輔導(dǎo)通常需要3到6個月，股改的費用大約為50-60萬元,，輔導(dǎo)費用20-50萬元,；環(huán)保核查的時間大概需要3個月，如果環(huán)保措施合法合規(guī),，正常情況下費用很少,；遞交材料后,，證監(jiān)會的行政許可一般至少需要3個月,。
“按照IPO暫停前的經(jīng)驗來看，企業(yè)從股改到上市發(fā)行,，最快需要1至2年時間。實際情況是,，耗時3年以上仍未發(fā)行的企業(yè)比比皆是,。”北京某中型券商保薦人對記者表示,。而顯性的發(fā)行費用，小盤股的中介費最高會占募資總額的7%到10%,，大盤股一般是1%到2%。
而隱性成本，則是企業(yè)在決定是否上市時需要盤算的核心問題,。因為，如果公司沒有上市成功,，這些成本基本無法收回。
上述保薦人透露,，在企業(yè)上市的隱性成本中，大頭主要包括兩部分,，第一是稅,，企業(yè)決定要上市后，首先要補繳歷史上欠繳的稅款以滿足上市的規(guī)范性要求,，若把報告期三年欠繳的稅全補齊了，需要幾千萬甚至上億元都有可能,；第二個則是社保和公積金(五險一金)，這部分補幾千萬元也很正常,。
“從前段時間撤材料的公司也能看出,，好多公司并不是財務(wù)作假了,，而是耗不起了,。可能公司所處行業(yè)不好,，加上在等待的四五年內(nèi),，相比不想上市的企業(yè)來說,，排隊公司每年多交的稅、社保等各種成本可能要多出2000多萬元，累積到四五年就已經(jīng)有一個億了,。而同業(yè)的沒有上市計劃的企業(yè)，可能日子就過得很舒服，至少困難會小很多,�,！痹摫Ｋ]人表示,。
作為“過來人”，一位上市公司高管對記者說,，“因為上市門檻，公司財務(wù)報表需要連續(xù)幾年實現(xiàn)盈利增長,，有的企業(yè)為了讓財務(wù)數(shù)據(jù)‘更好看’,，每年都要繳幾千萬元的稅款,，而且,，每一年繳的稅都要比前一年多,，要年年增長。為此,，一些籌備上市的企業(yè)甚至咬緊牙關(guān)借錢繳稅,。”
而且,，這些補繳的稅款及社保等費用，即使企業(yè)沒有上市成功也已不可收回,。并且,，由于改制后運作相對規(guī)范,，意味著企業(yè)未來想少繳稅也更難了,。
此外,，上市的隱性成本還包括與政府機構(gòu)溝通費用，中介機構(gòu)服務(wù)費用,，以及投資機構(gòu)招待費等,，具體難以計算，但通常也要一兩千萬,，“這些費用有時可以打包到券商的承銷費中，而大多數(shù)情況是由老板個人買單,�,！�
“有的公司甚至因為這些費用都不想上市了,。我就遇到過這種情況,。我去跟人家提上市建議時，企業(yè)老板覺得需要那么多費用,，而且還要補這么多稅,，本來上市的決心就不是很堅決,，后來就干脆不上了,。”上述保薦人告訴記者,。
另外,，為保障上市，公司老板還必須對或有訴訟,、稅收補繳等風(fēng)險事項進(jìn)行“兜底”，這中間的費用難以預(yù)知,。
對于舉債謀求上市的公司而言,，IPO就是一場孤注一擲的賭局。一旦上市失敗,，這些企業(yè)可能因為付出了高額成本,，卻又無法融到資金而面臨破產(chǎn),。
若論企業(yè)上市的隱性成本，違法成本也是不容忽視的,。如前文提到的虛增收入需要補繳稅,，以及造假事實暴露后公司及中介機構(gòu)面臨的責(zé)罰等�,！霸谀壳皣�(yán)苛的監(jiān)管環(huán)境下，我們做項目的時候更加謹(jǐn)慎,，畢竟誰也不愿意拿自己的職業(yè)生涯當(dāng)賭注,�,！庇斜Ｋ]人說,。
捆綁的利益鏈條
除了企業(yè)的財富欲望,，地方政府及PE機構(gòu)等資本推手也是推動企業(yè)上市的“幕后力量”；在一些擬IPO企業(yè)中,，存在幫政府官員代持股份的現(xiàn)象,，企業(yè)上市直接關(guān)乎官員的個人利益
通常，企業(yè)上市意味著原始股東一夜暴富,，瞬間身價上億,。此外,，上市也能給企業(yè)帶來便捷的融資通道，信用等級得以數(shù)倍提升,。
不久前，記者碰到一位想要上市的民企老板。問及為何要上市,，該老板答：“為啥？為口氣,！有次政企聚會，一家小公司竟然特地被安排坐在市長身邊，就因為他是上市公司,，我這個比他大好幾倍的行業(yè)龍頭竟沒人搭理。”可見,，面子和地位的誘惑,，也是企業(yè)爭相上市的原因之一,。
不得不提的是,，除了企業(yè)的財富欲望，地方政府及PE機構(gòu)等資本推手也是推動企業(yè)上市的“幕后力量”,。
對地方政府而言，有更多的上市企業(yè),，將給當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展帶來正面效應(yīng),。據(jù)了解，目前各地政府扶持上市的政策五花八門,，包括直接重獎、稅收減免,、土地租金優(yōu)惠,、用水用電重點保障、政府定向采購,、審批綠色通道、高新技術(shù)認(rèn)定方面扶持等多項手段,。
有意思的是，隨著近期一系列改革措施出臺,，地方政府的獎勵政策隨之升格,。12月15日,，山東聊城市公布促進(jìn)企業(yè)上市重大政策，主要包括：獎勵新上市公司法人代表和保薦機構(gòu)項目負(fù)責(zé)人各300萬元,；新三板掛牌各獎60萬元,；債券發(fā)行各獎25萬元等。
另一個公開的秘密是,，在一些擬IPO企業(yè)中，存在幫政府官員代持股份的現(xiàn)象，企業(yè)上市直接關(guān)乎官員的個人利益,。
在備受關(guān)注的萬福生科,、天能科技等造假案中,，很大程度上也與地方政府推動“過猛”有關(guān)。
上證報曾報道,，萬福生科董事長龔永福本來并沒有上市計劃,，但常德市政府為與兄弟城市岳陽、株洲在企業(yè)上市數(shù)量上一爭高下,，指定要“幫助”萬福生科上市,。為此,，常德市金融辦多次找龔永�,！白龉ぷ鳌�,，召開座談會,，反復(fù)動員后龔永福終于答應(yīng)上市,。對于造假問題,，龔永福承認(rèn)是有“高人指點”財務(wù)作假,。
關(guān)于PE的資本沖動,，有私募人士向記者坦言：“一些公司為了上市過速擴張,，的確是因為投資人逼得太急了,。沒辦法，我們也有退出周期,，之前約定了要多少年內(nèi)上市,，投資人希望能按時退出并獲得更多收益�,！�
北京某防彈背心企業(yè)財務(wù)人士對記者說：“本來我們想要在A股上市,，但考慮到要先補繳大額稅款，而去年起IPO又暫停了,，我們暫時就沒報材料,�,！痹摴局鳡I防彈復(fù)合材料，產(chǎn)品應(yīng)用于國防,、安保等領(lǐng)域,，前兩年公司陸續(xù)并購了6家企業(yè),，試圖打通上下游。
“并購基本上是戰(zhàn)略投資人的意思,，也是他們拉來的收購標(biāo)的,，但如今公司短期內(nèi)上不了市,，他們已經(jīng)想撤出了，還有本來已準(zhǔn)備合作的杜邦等大客戶,，一聽說我們上不了市，也不跟我們合作了,。再加上重金收購的公司整合狀況并不好，現(xiàn)在的日子遠(yuǎn)不如原來好過,。”該人士說,。
在資本市場的誘惑及各方力量的推動下,，“包裝上市”幾乎成了擬IPO公司的必需環(huán)節(jié),。雖然，利用會計準(zhǔn)則和會計政策的靈活性來調(diào)節(jié)財務(wù)報表,，只要是在會計準(zhǔn)則允許的限度內(nèi)，本身并不構(gòu)成財務(wù)造假,。然而，財務(wù)造假和合法運用會計準(zhǔn)則進(jìn)行盈余管理之間的距離可能只有一步之遙,。
“不少上市公司雖然并未構(gòu)成財務(wù)造假,，但上市后業(yè)績大幅變臉，就與上市前激進(jìn)的利潤調(diào)節(jié)有關(guān),�,！蹦持薪槿耸空f。
在上市公司中,，也能經(jīng)�,？吹狡髽I(yè)虛假包裝被撕開后的窘態(tài)。比如,，高新技術(shù)資質(zhì)就是弄虛作假的高危領(lǐng)域,。由于高新企業(yè)將享受按15%的優(yōu)惠稅收政策，與25%的統(tǒng)一稅率相比差距甚大,，有不少企業(yè)因此鋌而走險,。上市公司中,，貝因美、東湖高新,、華映科技,、精藝股份等均曾因偽高新資質(zhì)被稅務(wù)部門追討巨額稅收。
必要的IPO改革
對于眾多擬上市公司來說,，游戲規(guī)則的改變,，意味著他們要以更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和更負(fù)責(zé)的態(tài)度對待上市。
據(jù)統(tǒng)計,，近一年以來,，終止審查的企業(yè)數(shù)是去年全年中止審查企業(yè)總數(shù)的4倍多。
北京某券商投行人士分析稱：“撤單的原因主要有三：首先,，就是財務(wù)造假,，業(yè)績注水；其次,，是因經(jīng)濟(jì)和行業(yè)周期,，公司業(yè)績走下坡路，例如紡織材料和光伏行業(yè)‘傷亡’慘重,，恒基光伏電力科技已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序,；第三，是企業(yè)覺得成本太高扛不住了,。如果趕上行業(yè)不好,，排隊公司每年多繳的稅、社保等各種成本可能比不想上市時多出2000多萬元,，累積到四五年就有一個億了,。不過這種原因還是少數(shù)，畢竟公司已經(jīng)扛了這么久,，只有實在撐不住了才會撤,。”
證監(jiān)會前段時間公布的對萬福生科,、天能科技,、新大地案的行政處罰,，均涉及財務(wù)造假,、欺詐發(fā)行，屬于證監(jiān)會近期重點打擊的案件,。
“以前IPO涉嫌造假只要撤材料就行了,，現(xiàn)在一經(jīng)發(fā)現(xiàn)直接移送稽查局乃至司法機關(guān)。這讓日后申報IPO的企業(yè)更加謹(jǐn)慎,�,！北Ｋ]人稱,。
近期，在網(wǎng)上很火的原投行人士班妮(“百樂門小艷紅”)在其新書《親歷投行》中寫道：“很多企業(yè)上市開慶功酒會了,，財務(wù)總監(jiān)卻一點高興不起來,，他們在琢磨著上市這一年大量的管理費用對當(dāng)年的利潤得有多大影響，如何才能保證企業(yè)上市當(dāng)年業(yè)績不下滑,�,！�
這樣的壓力，在當(dāng)下的改革背景下,，無疑將更加凸顯,。
IPO注冊制成為看得見的未來。但監(jiān)管部門反復(fù)強調(diào),，注冊制并非簡單的備案登記生效,，更不等于證監(jiān)會的監(jiān)管職責(zé)放松了，市場上垃圾股會變多,；同時,，要實施注冊制，還需要一系列的配套改革和條件,，包括必須修改現(xiàn)行證券法,。
對于眾多擬上市公司來說，游戲規(guī)則的改變,，意味著他們要以更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和更負(fù)責(zé)的態(tài)度對待上市,。
近日，記者再次聯(lián)系到前述防彈背心企業(yè)人士,，對于上市計劃的問題,，對方的答案已經(jīng)變?yōu)椋拔覀兇蛩闵闲氯辶�,�,！?BR> 這也是不少等不及IPO的企業(yè)重新選擇的融資渠道。新三板最大的吸引力在于,，今后,，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易,，從而點燃了市場對新三板轉(zhuǎn)板的想象,。
關(guān)于新股發(fā)行制度改革，保薦人稱,，“雖然從上市條件來說,，對財務(wù)條件的放寬會讓公司上市更加容易；但是對公司信息披露的要求，以及公司和中介機構(gòu)需要承擔(dān)的責(zé)任來講,，實際上更嚴(yán)了,。尤其是作為第一責(zé)任人的上市公司，包括控股股東,、董監(jiān)高等對披露信息的真實性,、完整性的責(zé)任比以前更大了，處罰也會更重,�,！�
而從保薦人的角度來看，新股發(fā)行體制改革意味著保薦人的責(zé)任和壓力驟增,。
該保薦人說,，“壓力太大了！主要是因為對信息披露的要求更嚴(yán)了,，好比一場考試,，原本考到80分就過關(guān)，以后必須考到90甚至100分才行,，不允許出錯,。”
“今后保薦機構(gòu)肯定將進(jìn)一步加強內(nèi)部考核制度建設(shè),，保證不出問題,。”上述保薦人稱,，“改革后,，預(yù)計公司造假上市的情況會減少�,！�