優(yōu)先股試點在操作層面的基礎(chǔ)性綱領(lǐng)文件已經(jīng)擬定,。昨日，中國證監(jiān)會發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》,全文詳見10版）,，并公開征求意見,。《辦法》明確優(yōu)先股同時登陸交易所市場及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng),，其發(fā)行分公開,、非公開兩種方式，其中公開發(fā)行僅限上證50指數(shù)成分股,、發(fā)行優(yōu)先股收購或吸并其他上市公司,、發(fā)行優(yōu)先股回購普通股等三類情況,。
上市公司發(fā)行優(yōu)先股須連續(xù)3年盈利,，最近3年分紅符合監(jiān)管規(guī)定
《辦法》共9章70條,，包括總則、優(yōu)先股股東權(quán)利的行使,、上市公司發(fā)行優(yōu)先股,、非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股、交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算,、信息披露,、回購與并購重組、監(jiān)管措施和法律責(zé)任,、附則等,。
優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外,，另行規(guī)定的其他種類股份,，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制,。優(yōu)先股通常具有固定收益,、先派息、先清償,、權(quán)利小等四個特征,。《辦法》規(guī)定,，試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股,。
優(yōu)先股發(fā)行具有公開、非公開兩種方式,。上市公司發(fā)行優(yōu)先股,，須滿足獨立性、內(nèi)控健全,、最近3年連續(xù)盈利,、最近3年分紅情況符合監(jiān)管規(guī)定、會計合規(guī),、募資用途合規(guī),、發(fā)行優(yōu)先股規(guī)模不超過普通股股份總數(shù)的50%、籌資額不超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%等一般性要求,。
在此基礎(chǔ)上,，試點期間具備公開發(fā)行的又僅限于具備如下三類條件之一的上市公司：其普通股為上證50指數(shù)成分股；以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司,；以減少注冊資本為目的回購普通股,，公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或在回購方案實施完畢后，公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股,。
同時,，按要求上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤須不少于優(yōu)先股一年的股息,。
不符合上述三類情況之一的上市公司僅可以非公開發(fā)行方式發(fā)行優(yōu)先股,。同時，非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅須符合合法規(guī)范經(jīng)營,、公司治理機制健全,、依法履行信息披露義務(wù)等要求。
《辦法》明確,，優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓,，不設(shè)限售期。其中,，上市公司公開發(fā)行的優(yōu)先股在證券交易所上市交易,，非公開發(fā)行的優(yōu)先股在證券交易所轉(zhuǎn)讓；非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓,，轉(zhuǎn)讓交易范圍僅限合格投資者,，且股東數(shù)量不得超過200人。
合格投資者的范圍包括：經(jīng)有批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu),，包括銀行,、券商、基金,、信托,、保險（放心保）等；上述金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品,；實收資本或?qū)嵤展杀具_(dá)到500萬元的企業(yè)法人,；實繳出資額達(dá)到500萬元的合伙企業(yè)；QFII,、RQFII,，及符合規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；名下各類金融資產(chǎn)總額達(dá)到500萬元的個人投資者,。同時,，發(fā)行公司的董事、高管人員及其配偶被排除在合格投資者范圍以外,。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股,，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月后，方可轉(zhuǎn)為普通股
在優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股的條款上,，為防止利益輸送,，《辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股，須自發(fā)行結(jié)束之日起36個月后方可轉(zhuǎn)換為普通股,。價格上,，公開發(fā)行的優(yōu)先股，轉(zhuǎn)換價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司普通股均價和前一交易日均價,；非公開發(fā)行的，轉(zhuǎn)換價格不低于董事會決議公告日前20個交易日公司普通股均價,。
證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示,，優(yōu)先股作為獨立的證券品種，涉及證券監(jiān)管的各個環(huán)節(jié),，《辦法》征求意見時間為2周左右,，目前各有關(guān)部門正在抓緊制定優(yōu)先股的發(fā)行與交易、承銷保薦,、信息披露,、并購重組、登記結(jié)算等配套細(xì)則,，將在未來一個時期陸續(xù)發(fā)布,。
預(yù)計明年1月初《辦法》將正式發(fā)布實施，之后有意向發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人可考慮募集方案,，按規(guī)定完成修改公司章程等相關(guān)事項,，并向監(jiān)管部門遞交優(yōu)先股發(fā)行申請。
優(yōu)先股的發(fā)行審核也分為兩種：上市公司發(fā)行優(yōu)先股的,，發(fā)審委會議將按照比《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的普通審核程序更為簡便的特別程序進(jìn)行審核,；非公公司發(fā)行優(yōu)先股的，按照簡化程序,、提高效率的原則,，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍恕?/P>
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，《辦法》是落實《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》的重要配套文件,。起草時主要堅持了三項原則：保護(hù)投資者合法權(quán)益,，充分考慮普通股和優(yōu)先股兩類股東權(quán)益的平衡；堅持市場化原則,，在制度設(shè)計上預(yù)留空間以滿足不同發(fā)行人和投資者的需求,；堅持平穩(wěn)起步原則，從信息披露較充分,、公司治理較完善的上市公司和非上市公眾公司開始試點,。