各省、自治區(qū),、直轄市人民政府,，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：
為貫徹落實黨的十八大,、十八屆三中全會精神,，深化金融體制改革，支持實體經(jīng)濟發(fā)展,，依照公司法,、證券法相關(guān)規(guī)定，國務(wù)院決定開展優(yōu)先股試點,。開展優(yōu)先股試點,，有利于進(jìn)一步深化企業(yè)股份制改革,，為發(fā)行人提供靈活的直接融資工具，優(yōu)化企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu),，推動企業(yè)兼并重組,；有利于豐富證券品種，為投資者提供多元化的投資渠道,，提高直接融資比重,，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定發(fā)展。為穩(wěn)妥有序開展優(yōu)先股試點,，現(xiàn)提出如下指導(dǎo)意見,。
一、優(yōu)先股股東的權(quán)利與義務(wù)
（一）優(yōu)先股的含義,。優(yōu)先股是指依照公司法,，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份,，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn),，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
除本指導(dǎo)意見另有規(guī)定以外,，優(yōu)先股股東的權(quán)利,、義務(wù)以及優(yōu)先股股份的管理應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股,，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股,。
（二）優(yōu)先分配利潤。優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率,，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤,。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前,，不得向普通股股東分配利潤,。
公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確以下事項：（1）優(yōu)先股股息率是采用固定股息率還是浮動股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法,。（2）公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤,。（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會計年度,。（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（5）優(yōu)先股利潤分配涉及的其他事項,。
（三）優(yōu)先分配剩余財產(chǎn),。公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時,，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額,，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。
（四）優(yōu)先股轉(zhuǎn)換和回購,。公司可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股,、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件、價格和比例,。轉(zhuǎn)換選擇權(quán)或回購選擇權(quán)可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的,，必須完全支付所欠股息,，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù),。
（五）表決權(quán)限制,。除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,，所持股份沒有表決權(quán)：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容,；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并,、分立,、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股,；（5）公司章程規(guī)定的其他情形,。上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外,，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。
（六）表決權(quán)恢復(fù)。公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的,，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會,，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股,，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息,。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息,。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形,。
（七）與股份種類相關(guān)的計算。以下事項計算持股比例時,，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：（1）根據(jù)公司法第一百零一條,，請求召開臨時股東大會；（2）根據(jù)公司法第一百零二條,，召集和主持股東大會,；（3）根據(jù)公司法第一百零三條,，提交股東大會臨時提案；（4）根據(jù)公司法第二百一十七條,，認(rèn)定控股股東,。
二、優(yōu)先股發(fā)行與交易
（八）發(fā)行人范圍,。公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司,，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司（含注冊地在境內(nèi)的境外上市公司）和非上市公眾公司。
（九）發(fā)行條件,。公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十,，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購,、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算,。公司公開發(fā)行優(yōu)先股以及上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的其他條件適用證券法的規(guī)定。非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的條件由證監(jiān)會另行規(guī)定,。
（十）公開發(fā)行,。公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項：（1）采取固定股息率,；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息,；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配,。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另行規(guī)定,。
（十一）交易轉(zhuǎn)讓及登記存管,。優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所交易或轉(zhuǎn)讓,。優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管,。優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)一致。
（十二）信息披露,。公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行文件中詳盡說明優(yōu)先股股東的權(quán)利義務(wù),，充分揭示風(fēng)險。同時,，應(yīng)按規(guī)定真實,、準(zhǔn)確、完整,、及時,、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。
（十三）公司收購,。優(yōu)先股可以作為并購重組支付手段。上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東,，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件,。根據(jù)證券法第八十六條計算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例，以及根據(jù)證券法第八十八條和第九十六條計算觸發(fā)要約收購義務(wù)時,，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和股本總額,。
（十四）與持股數(shù)額相關(guān)的計算。以下事項計算持股數(shù)額時,，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：（1）根據(jù)證券法第五十四條和第六十六條,，認(rèn)定持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；（2）根據(jù)證券法第四十七條,、第六十七條和第七十四條，認(rèn)定持有公司百分之五以上股份的股東,。
三,、組織管理和配套政策
（十五）加強組織管理。證監(jiān)會應(yīng)加強與有關(guān)部門的協(xié)調(diào)配合,，積極穩(wěn)妥地組織開展優(yōu)先股試點工作,。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法、證券法和本指導(dǎo)意見,，制定并發(fā)布優(yōu)先股試點的具體規(guī)定,，指導(dǎo)證券自律組織完善相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。
證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)加強市場監(jiān)管,，督促公司認(rèn)真履行信息披露義務(wù),，督促中介機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責(zé),，依法查處違法違規(guī)行為,，切實保護(hù)投資者合法權(quán)益。
（十六）完善配套政策,。優(yōu)先股相關(guān)會計處理和財務(wù)報告,，應(yīng)當(dāng)遵循財政部發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則及其他相關(guān)會計標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)投資優(yōu)先股獲得的股息,、紅利等投資收益,，符合稅法規(guī)定條件的，可以作為企業(yè)所得稅免稅收入,。全國社會保障基金,、企業(yè)年金投資優(yōu)先股的比例不受現(xiàn)行證券品種投資比例的限制，具體政策由國務(wù)院主管部門制定,。外資行業(yè)準(zhǔn)入管理中外資持股比例優(yōu)先股與普通股合并計算,。試點中需要配套制定的其他政策事項,，由證監(jiān)會根據(jù)試點進(jìn)展情況提出，商有關(guān)部門辦理,，重大事項報告國務(wù)院,。
國務(wù)院
2013年11月30日