富安娜遮遮掩掩謀劃了5年的不能說的秘密,，正在一點(diǎn)一點(diǎn)被捅破,。
11月26日上午，深圳南山區(qū)法院公開審理了深圳市富安娜家居用品股份有限公司向周西川,、屈景晨,、毛善平等5位富安娜前高管索賠違約金的案件。
早于2012年12月26日,，富安娜便向26名原始股東發(fā)動訴訟,，追索高達(dá)8121萬元的違約金，這是截至目前為止A股市場上最大的一筆違約索賠金,。同時,，富安娜還通過司法手段凍結(jié)了26名原始股東的股票資產(chǎn)。上述5名前高管,，就屬于這26位原始股東,。
根據(jù)富安娜的訴狀，2008年3月20日,，周西川等人曾向富安娜出具了承諾函,，承諾自簽署之日至公司申請首次公開發(fā)行A股并上市之日起3年內(nèi)，不得以書面形式向公司提出辭職,，同時明細(xì)了違約金的計算方式,，并明示了須在股票解禁后三個工作日內(nèi)支付違約金。
當(dāng)日庭上,，富安娜方代理律師將矛頭直指多位高管違約離職,，并跳槽至競爭對手公司任職。被告代理律師則強(qiáng)調(diào),，離職股東與富安娜公司并無簽署競業(yè)限制協(xié)議,，且離職均征得原告同意，雙方就合同解除已達(dá)成一致,，并不存在違約,。
不過，作為本案最關(guān)鍵的證據(jù),，上述承諾函的真假成為本案最大的爭議焦點(diǎn),。周西川等人當(dāng)庭質(zhì)疑了富安娜作為證據(jù)材料遞呈的這份承諾函的真實(shí)性。周西川告訴記者：“作為訴訟里面的主要證據(jù),，這份承諾函我本人從來沒有簽署過,�,！�
值得注意的是,，有知情者指出，本案立案時間是12月26日,，而兩日之后的28日,，才是原始激勵股票限售的解禁日,。若如富安娜所述，其追究的是解禁3日內(nèi)的賠償義務(wù),，到期不還才算違約,，那么在原始股還沒有解禁的時候就進(jìn)行立案，這是否合乎常理?假設(shè)承諾函內(nèi)容當(dāng)真屬實(shí),，一旦賬號被凍結(jié),，涉案股東便無法進(jìn)行股票交易，亦無法償還違約金,，富安娜究竟是何用心?
這個疑點(diǎn),，周西川在庭上直接提出來，不過富安娜方面并沒有作正面回應(yīng),。
蹊蹺的事情遠(yuǎn)不止一樁,。時代周報獨(dú)家獲悉，富安娜在與牽涉索賠案的多位原始股東的糾紛中還被爆出重重違規(guī)操作手法,，包括涉嫌隱瞞重大事項(xiàng)虛假上市,，大股東涉嫌掌控多位小股東的股票和銀行賬戶、涉嫌盜賣小股東股票,、盜取分紅,，并將非法所得占為己有等。
步步為營的富安娜,，如今步步驚心,。真相隨時變成定時炸彈。
回購秘案：20人秘密回購涉嫌虛假上市
一切要從一場秘密回購說起,。
2013年1月初,，吳文彬接到公司董事、副總經(jīng)理陳國紅長途電話的時候倍感錯愕,。在電話中,，陳國紅極力游說吳文彬回深圳一趟，“說是要與我溝通一下,，給我補(bǔ)點(diǎn)錢,，順便對之前的股票協(xié)議進(jìn)行完善�,！眳俏谋蛟驹诟话材葥�(dān)任采購總監(jiān),，不過早在2008年就已經(jīng)離開公司前往浙江發(fā)展了。
吳文彬一放下電話便覺得很奇怪,，自己當(dāng)時離開公司的時候不是已經(jīng)把股票回購給公司了嗎?怎么還有給自己補(bǔ)錢這種事,。于是吳文彬一查，竟然發(fā)現(xiàn)，富安娜在去年12月28日,，即限售股票解禁之時所披露的公告中,，自己依舊是持股股東，而且持股總數(shù)由原來的3萬股,，經(jīng)過兩次配股,，變成了4.68萬股。
時代周報記者查閱富安娜招股書獲悉,，該公司在2007年通過第四次臨時股東大會決議,，將歷次已回購的公司股份72.09萬股用于獎勵符合激勵條件的22名骨干員工。其中,，吳文彬以每股1.45元的價格,，受讓公司3萬股。
吳文彬回憶稱,，就在2009年富安娜順利過會的3個月前,，富安娜董秘胡振超突然致電吳文彬，告訴他富安娜上市沒戲了,，“錢壓在里面拿不出去,，變成死錢，還不如把股份賣給公司,�,！庇谑菂俏谋�?qū)３腾s回深圳處理。
據(jù)吳文彬表述,，就在2009年6月12日這一天,，時值富安娜公司上市審核期間，富安娜公司董秘胡振超在公司指派下,，以欺騙手段,，謊稱富安娜股份公司上市事敗，與其私下簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，按每股兩塊八毛多的價格,，直接用現(xiàn)金回購了吳文彬手中持有的富安娜股份。
這份只有一份的回購協(xié)議,，被富安娜單方面收走,。同時，吳文彬被要求將手中的股東卡,、股票賬戶以及與之關(guān)聯(lián)的銀行卡等資料悉數(shù)交給胡振超,。
記者獲悉，對于吳文彬的股票回購,，富安娜之后并沒有到工商局進(jìn)行股東變更登記,，也沒有在此后的任何公告中進(jìn)行信息披露,，在富安娜的IPO文件里，吳文彬依舊是持股股東,。
吳文彬在股份轉(zhuǎn)讓三個月后，才發(fā)現(xiàn)自己上了當(dāng),。2009年9月7日,，證監(jiān)會審議通過富安娜的IPO。而在上市首日,，富安娜股票價位高達(dá)38元/股,，高出吳文萬、吳文彬轉(zhuǎn)讓價格10倍以上,。
4年之后,，吳文彬重新回深圳與富安娜接觸。不過,，這次陳國紅沒有現(xiàn)身,，而是派了律師接見。律師一見面就向吳文彬表示,，只要完善手續(xù),，可以每股再補(bǔ)給其2塊錢。但是,，當(dāng)時富安娜的股價穩(wěn)定在35元/股左右,，這個協(xié)議遭到吳文彬的斷然拒絕。
隨后,，吳文彬到證券公司查賬,，竟然發(fā)現(xiàn)，早在趕往深圳之前,，他名下的46800萬股,，便已經(jīng)在1月4-13日之間被全部賣完。更為離奇的是,，在這相同幾天內(nèi),，不經(jīng)吳文彬同意所出售的股票，通過銀證轉(zhuǎn)賬到工商銀行(行情,，問診)本人的賬戶,，再通過轉(zhuǎn)賬、ATM交易,、柜面交易和POS機(jī)消費(fèi)被全部取走,，總數(shù)將近150萬，最高的一筆刷卡消費(fèi),，出現(xiàn)在1月12日,，一共刷走10萬元,。
在吳文彬看來，違規(guī)代持股票并盜走自己財產(chǎn)的人就是陳國紅,。因?yàn)槭种姓莆浙y行,、賬戶等信息，又能操作這么多事情的人只有該公司,。盡管胡振超對秘密回購并代持一事對外否認(rèn),，但吳文彬手上掌握的兩段通話錄音卻可以從旁印證。
在吳文彬與陳國紅的對話中,，陳國紅否認(rèn)其掌握了吳文彬賬號,，并進(jìn)行售賣。但在與胡振超的對話中,，胡振超卻承認(rèn)收取了吳文彬的股東卡,、股票賬戶及銀行卡，并全部交給了陳國紅,。
不過胡振超對此問題卻向記者強(qiáng)調(diào),，富安娜絕對沒有秘密回購一事，自己也從來沒有收取原始股東的股東卡,、股票賬號等資料,，更別說盜賣股票了。對于上述錄音,，胡振超向記者表示：“那是我當(dāng)時聽不清楚吳文彬在說什么,。”
回購秘案究竟誰在說謊?記者無從得知,，但吳文彬的案子卻并不是孤例,。在時代周報記者的采訪中，前加盟區(qū)域銷售主管楊波,，以及前員工楊海艷,，均向記者表示，自己手中持有的原始股,，都在上市之前就在公司上市無望的原由誘騙下,，以兩三塊的價格被公司回購，賬戶及銀行卡被強(qiáng)制上交,，協(xié)議被單方面取走,，自己手中沒有留下任何證據(jù)。
“如果沒有回購,，那為什么事隔三四年,，在臨近解禁前，又要重新與前員工密集溝通,，稱須完善手續(xù),。很明顯,，回購出現(xiàn)了不得言明的漏洞�,！睏畈ㄏ蛴浾弑硎�,。
知情人士告訴記者，前述的26名原始股東中,，20人都參與了公司的秘密回購計劃,。而直至限售解禁日，這一批人仍然被公告為公司股東,。
廣東一言律師事務(wù)所律師孫俊告訴記者，上市公司有對重大股權(quán)的變更細(xì)節(jié)進(jìn)行披露的義務(wù),，如果富安娜確實(shí)存在回購行為,，刻意隱瞞這個事情，就屬于證券違規(guī),。股權(quán)變動在IPO材料中沒有真實(shí)體現(xiàn),，涉嫌虛假過會。
離職殺機(jī)：“問題承諾函”追殺離職高管
承諾函質(zhì)疑,，逼走人,，偽造清單，為圓謊設(shè)局,，逼到梁山,。
一方面，富安娜自2012年12月26日起便對26名原始股東發(fā)動違約訴訟,，并通過司法手段凍結(jié)了涉案人員的股票資產(chǎn),。但另一方面，富安娜又在同一時間段內(nèi)與離職高管密集溝通,，要求其回公司完善手續(xù),，并稱可以再額外支付一定的費(fèi)用。
“富安娜最害怕的就是秘密回購一事,，只要被坐實(shí),，那就是虛假上市的大事。所以即使之前的回購款當(dāng)白給,，富安娜也不敢承認(rèn),。”在周西川看來,，富安娜蓄謀多年,，最終目的，就是卸磨殺驢,，不讓股份落到任何‘外人’手中,。代持之下,，雖然大量持股，但行權(quán)上有困難,，不可以任意操縱股票,，因此必須通過法院高額索賠，把離職高管逼上梁山,，再重新從法律的前提進(jìn)行和解,，和解的結(jié)果就不質(zhì)疑股權(quán)屬于相關(guān)當(dāng)事人，但是需要履行賠償義務(wù),，把股權(quán)賣掉,，賠償公司。
“相當(dāng)于通過訴訟,，就可以通過法律程序合法化洗白,。不管前面有沒有信息披露，有沒有私下回購,，違規(guī)的事情都可以一筆勾銷,。”周西川表示,。
這是富安娜打的如意算盤,。不過，圓一個謊言需要另一個謊言為支撐,。
富安娜使出的殺手锏,，就是訴訟中最重要的證據(jù)，承諾函,。
事件源于2007年6月,，富安娜以定向增發(fā)的方式，向100余位激勵對象合計發(fā)行700萬股限制性股票,，前述26位高管一起向公司認(rèn)購了該股票,。2008年3月，因富安娜向證監(jiān)會申請IPO,，為配合上市要求,，富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》，將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股,。
據(jù)記者了解,，在2008年3月20日當(dāng)天，前述人員均在公司相關(guān)人員的監(jiān)督下簽署了確認(rèn)函和承諾函兩份文件,，但確認(rèn)函只存檔于公司,，任何人手中都不得保留。于是,，多年之后,，基本上所有人在重新見到這份作為訴訟證據(jù)出示的承諾函時,，都只覺得跟當(dāng)時簽訂的文件無論在格式上，還是內(nèi)容上存在區(qū)別,，但卻說不出所以然,。
在起訴材料中的承諾函，對離職高管的約束條款主要為,，自本承諾函簽署日至公司申請首次公開發(fā)行A股并上市之日起3年內(nèi),，不得以書面形式向公司提出辭職，不得連續(xù)礦工7日,，不發(fā)生侵占公司資產(chǎn)等行為,，且如若違約，需在股票可以公開出售3日內(nèi)向公司支付違約金,。
這群人中,，最有發(fā)言權(quán)的無疑是富安娜前董事、副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)梅連清,。梅連清原本是董事局里的,，當(dāng)時曾參與商討過承諾函的擬制,。
梅連清告訴記者,，前后兩份承諾函在內(nèi)容上主要存在以下區(qū)別，一是自公司上市之日起3年內(nèi),，變成了簽署本協(xié)議之日至公司首次公開發(fā)行A股并上市之日起3年內(nèi),。原本認(rèn)為上市之前離職就沒問題的人，現(xiàn)在都被卷進(jìn)來了,。其次,，把出售差價作為損失賠償給公司，當(dāng)初并沒有限定是必須在解禁后3天之內(nèi)實(shí)施,。
公司前品牌總監(jiān)陳瑾向記者質(zhì)疑道：“在這份承諾函原件中,，我的手印明顯就是拓印上去的，邊緣非常清晰,。如果是用印泥手印的,，五年過去了，印泥會暈,，手印邊緣會模糊,，而且紙張的背面會透，簽字也必須有痕跡,，但這張承諾函顯然并非如此,。”
鑒于上述理由,，梅連清與陳瑾等人皆對承諾函提出鑒定申請,，至今仍未有任何進(jìn)展,。
對于上述質(zhì)疑，胡振超向記者否認(rèn)了富安娜對承諾函進(jìn)行造假,�,！澳壳暗牧_生門局面，只能等待鑒定結(jié)果,�,！�
“沒人想到公司會來這一出，蓄謀已久,，簽的合同全部由公司單方面保留,。出示哪一份，銷毀哪一份,，全憑公司的需要來,。”周西川表示,。
更令人意想不到的是,，本已于2008年6月20日因合約到期自動離職并順利拿到離職證明的前品牌總監(jiān)陳瑾，竟然在訴狀中看到了荒唐的離職材料,。
據(jù)陳瑾介紹,，起訴材料中出現(xiàn)了一份假的交接清單，指出其于2008年7月9號曾返回公司,，再次提出辭職,，并承諾歸還股權(quán)，但公司不予同意,。陳瑾同時指出交接清單的簽名并非出自本人,。
值得一提的是，梅連清曾任國美,、順豐等公司的財務(wù)總監(jiān),，當(dāng)年是富安娜老板親自高薪禮聘而來，一手幫助富安娜完善財務(wù)體系已達(dá)上市目的,。但上市之后卻被林國芳鳥盡弓藏,，以泄密及失職的莫須有罪名將其踢出局，現(xiàn)又對其索賠超1200萬,。
偷盜陰謀：大股東疑侵占小股東利益
更令人震驚的秘密還在后頭,。
11月4日，毛善平,、楊海艷等5名原始股東向深圳市證監(jiān)局對富安娜一系列重大違規(guī)違法進(jìn)行了舉報,，在舉報書中，眾人指證富安娜大股東涉嫌控制小股東股票和銀行賬戶，盜賣他人股票并非法轉(zhuǎn)移他人賬戶資產(chǎn),。
記者了解到,，富安娜分別在2010年12月8日與2011年7月8日對股東進(jìn)行了兩次分紅發(fā)放。但今年初,，楊海艷,、毛善平、楊波,、李建軍等人到銀行查流水記錄時大吃一驚,，每個人在分紅發(fā)放的兩天內(nèi)，賬戶資金即被人通過銀行轉(zhuǎn)賬,、ATM取現(xiàn)等方式全部取走,。
楊波告訴記者，2010年12月8日,，富安娜向其農(nóng)行賬戶發(fā)放9000元現(xiàn)金股利,，在派發(fā)當(dāng)日，即被人盜取8953元至一個名為曾曉莉的個人賬戶上,。2011年7月8日,，富安娜再次向他發(fā)放16380元股利，當(dāng)天又兩次分別被盜取5000元和11360元至曾曉莉名下賬戶,。
毛善平,、楊海艷、李建軍,、吳幍的情況均出現(xiàn)驚人的一致,。這四個人分別在分紅發(fā)放日即被人從ATM取現(xiàn)盜走一部分現(xiàn)金,，而通過轉(zhuǎn)賬盜走的資金則統(tǒng)一進(jìn)入曾曉莉賬戶,，每個人被盜走的金額均與發(fā)放的紅利金額一致。
1月份,，多人集體向證監(jiān)會舉報后,，于2月3日均收到與兩次分紅等額的資金。但奇怪的是,，股息不是由富安娜公司賬戶匯款過來的,，而是直接來自富安娜員工個人轉(zhuǎn)賬。其中李建軍,、楊波,、楊海燕、毛善平的股息分別由富安娜研發(fā)部的陳永勝支付,、銷售部的謝昌桂,、IT部的許勝輝以及控股股東陳國紅的秘書龍英妮支付。而許勝輝轉(zhuǎn)賬的地點(diǎn)就是在富安娜總部對面的工行海王支行。
毛善平致電龍英妮的一段通話錄音中顯示,，龍英妮稱,，是出納王凡交錢給她，讓其轉(zhuǎn)給毛善平的,。楊海燕致電許勝輝,，許勝輝的答復(fù)則是，身份證曾丟失過,，本人沒有匯過錢,。記者致電王凡詢問此事，王凡卻向記者否認(rèn)了曾指示龍英妮匯錢,。
記者獲悉,，上述這5個人，均參與了公司的回購,，并已將所有卡,、戶信息交給富安娜。
為什么5個人的紅利全部在到賬當(dāng)天即轉(zhuǎn)到曾曉莉一人的賬戶?為什么向證監(jiān)會舉報后,，富安娜公司的員工即用私人賬戶私下又將紅利再度發(fā)放一次?富安娜公司是否控制著曾曉莉的賬戶?上述股東的紅利是否被公司所盜取,。
消息人士向記者透露，曾曉莉原本是富安娜公司員工,，但已于今年年初從公司離職,。
梅連清向記者表示，兩次發(fā)放分紅之時,，每個股東應(yīng)有的分紅數(shù)目都是經(jīng)由他簽字的,，由公司賬戶派發(fā)。但是這些分紅發(fā)到股東賬上之后,，又轉(zhuǎn)至曾曉莉名下,，財務(wù)部就不知道這個事情了，都是在財務(wù)系統(tǒng)外部搞的,，沒有進(jìn)到財務(wù)的賬上,。
同樣蹊蹺的是，今年3月份,，富安娜公開披露已經(jīng)與三位原始股東私下和解,，達(dá)成賠償金額618萬元，而這618萬元應(yīng)該歸屬于上市公司營業(yè)外收入,，然而,，截至三季報，這一部分金額并未在公司季報體現(xiàn),，去向何蹤?
吳文彬被倒賣的股票資金流向哪里,，至今也是一大迷題。“這個案子放在公司的體系之外處理,，不排除有些推動這個案件的大股東把涉及的代持股權(quán)歸屬到個人手里,，不想進(jìn)入到公司的財務(wù)體系中�,！敝芪鞔ū硎�,。
孫俊告訴記者，如果私下進(jìn)行回購,，股東在信息披露中卻沒有發(fā)生變更,，相當(dāng)于公司方在享受股東分紅的利益，涉嫌惡意盜取股東利益,，這種操作有違規(guī)代持的嫌疑,。
質(zhì)押迷局：多股東離奇承擔(dān)風(fēng)險擔(dān)保
26名原始股東被起訴的同時，也收到了《廣東省深圳市南山區(qū)法院查封,、扣押,、凍結(jié)財產(chǎn)通知書》。在這份通知書中,，其中有一項(xiàng)是原告方富安娜提供的資產(chǎn)擔(dān)保,。一旦原告方富安娜敗訴，而26名原始股東股票在被凍結(jié)時,，由于股票無法買賣所造成的損失,，將由擔(dān)保中的資產(chǎn)來支付。
知情人士告訴記者,，陳國紅提供的財產(chǎn)擔(dān)保有一處是南山區(qū)蛇口步行街南水小區(qū)B棟房產(chǎn),。奇怪的是，還有另外五個人提供股份擔(dān)保,，周衛(wèi)忠(陳國紅親戚)抵押207168股,，凡(陳國紅親戚)抵押132756股，林國義(林國芳發(fā)小)抵押234000股,，彭奕(陳國紅同學(xué))抵押66768股,，張小輝(林國芳女婿)抵押217776股,。
一旦富安娜在起訴26名原始股東中敗訴,，這五個人將承擔(dān)相應(yīng)的損失。作為一家上市公司的老板娘陳國紅,，為何不自己一人承擔(dān)損失?而讓其他表面看起來跟起訴案無關(guān)的五個小股東也來幫忙承擔(dān)損失?這背后是否存在著股份代持呢?
孫俊向記者表示,，以公司名義起訴，如果以第三方的權(quán)益作擔(dān)保,，是要經(jīng)過第三方同意的,。如果小股東關(guān)聯(lián)并不大，一般情況下法院不會同意以第三方權(quán)益作擔(dān)保。
記者致電張小輝,，詢問股權(quán)質(zhì)押一事,，張小輝稱不知道股權(quán)被抵押這個事情，便急急掛斷電話,。王凡被記者問及時,，則表示自己不知道股份被抵押，但卻表現(xiàn)得非常平靜,，一點(diǎn)都不驚奇,。當(dāng)記者提出這是個人的財產(chǎn)，必須說明時,，王凡稱自己并不清楚,，讓記者直接去問公司。
聰明反被聰明誤
機(jī)關(guān)算盡太聰明,，反誤了卿卿性命,。
如果不是富安娜決意剿殺，四年前早已離職散至五湖四海的原始股東,，怎么會想起聯(lián)合起來,，與老東家死磕到底，憑悠悠之口,，直穿其老底,。
在富安娜狙擊離職高管，滴水不愿落外人田之時,，偏偏其IPO前夜涉嫌違規(guī)代持股份的真相被扯出水面,。
上市之前，富安娜一心想著“土鱉”變“土豪”,。挖角余松恩,，禮聘梅連清，再以股權(quán)激勵計劃留住人才,，這樣的設(shè)計堪稱完美,。不過這家企業(yè)注定讓人只能共貧賤，無法與他共富貴,。與其怨懟高管落荒脫逃,，不如沉下心想想自己的玩法有多失人心。
綜觀富安娜的權(quán)力金字塔,，幾乎沒有“外姓人”能長居于此,，總監(jiān)以上高管走馬觀花頻換，核心崗位皆由老板親信掌管,。梅連清之類的職業(yè)經(jīng)理人,，聽話就好,，不聽話得炒，上了市就意味著揮發(fā)完全部價值,，用完即棄,，鳥盡弓藏，太讓人寒心,。
人心不足,，還讓富安娜觸碰了IPO的高壓線。
決策人日防夜防,，生怕留不住人,，人走了還能撿一大便宜。于是,，早在5年前就不惜施行誘騙,，自己掏金，秘密回購多人股票,，臺面下暗行代持,。不過，為富安娜制定回購計劃的保薦機(jī)構(gòu)卻不想已為日后留下更大的漏洞,。
為規(guī)避地雷,，合法洗白，不惜直踩鋼絲,，再以一紙《承諾函》誘敵彀中,，之后甚至私下偽造文件，迫人離職違約,。不管手下走不走公司都能滴水不漏,，坐享最大利益。
別忘了,，26名原始高管股東之外,，還有當(dāng)初一并激勵的百余員工。這些人屈居于此也好,，為了股票留守也好,，總有一天不會為你瞞天過海。對人設(shè)局就是對己設(shè)陷,，富安娜想永遠(yuǎn)高枕無憂,，那是不可能的。