想走借殼上市快車道的企業(yè)要失望了。近期監(jiān)管層人士明確表示，上市公司并購重組審核分道制支持的交易類型為同行業(yè)并購或者上下游整合,；不支持借殼上市，借殼上市沒有快車道,。同時還強調(diào)，股票異常交易核查的標準不變,。
分道制不支持借殼上市
在近期由監(jiān)管層舉辦的上市公司監(jiān)管政策法規(guī)與并購重組審核分道制專題培訓會上,，監(jiān)管層相關負責人強調(diào)，目前分道制支持的交易類型為同行業(yè)并購或者上下游整合,，但是構(gòu)成借殼上市的,，即便是同行業(yè)間的借殼上市也不支持。
對于支持同行業(yè)并購和上下游整合的原因,，該負責人稱,，如果上市公司和標的資產(chǎn)處于同一個行業(yè)，上市公司對這個行業(yè)的發(fā)展前景和發(fā)展現(xiàn)狀均較為了解,。因此，可以給出一個更為客觀的估值,，否則就可能出現(xiàn)意想不到的情況,。
而對于構(gòu)成借殼上市的，即便是同行業(yè)間也不予支持的原因,，該負責人稱,，目前上市公司并購重組的主要發(fā)起者或者主導者仍為上市公司大股東或者實際控制人，涉及借殼重組時,，目前審核的大部分案例多數(shù)是因為自身經(jīng)營出現(xiàn)重大困難,，或公司內(nèi)部治理等方面出現(xiàn)無效情況，甚至有的上市公司被立案偵查,。
這位負責人繼稱,，在這種情況下，由大股東主導的并購重組,，其利益可能與中小股東或其他投資者存在一定的差異,，可能產(chǎn)生利用并購重組損害中小投資者和其他投資者利益的情況。
“監(jiān)管層采取了從嚴監(jiān)管的理念,，對構(gòu)成借殼上市的并購重組不予支持,，不能進入審核的快車道�,！痹撠撠熑藦娬{(diào),，前期有媒體報道稱借殼上市會有快車道,，實際上這是一個誤讀，需要做一個澄清,。
異常交易核查標準不變
作為行政審批制度的一項重要舉措,，分道制對于促進并購重組業(yè)務的作用不言而喻，但這僅針對好公司,、好項目和好中介,。
上述監(jiān)管層負責人稱，在分道制實施后存在三個不變,，包括股票異常交易核查的要求不變,、行政許可性質(zhì)不變、事后問責措施不變,。
這位負責人強調(diào),，監(jiān)管層將始終貫徹異動即核查、立案即暫停,、違規(guī)即終止的理念,。“在分道制過程中,，哪怕是進入快車道的項目,，對內(nèi)幕交易的要求不僅不變，而且有所加強,�,！痹撊耸糠Q。
對于上市公司在重大資產(chǎn)重組前,，股票出現(xiàn)異常波動,、涉及內(nèi)幕交易的不得進入快車道的原因。該負責人解釋稱,，上市公司的內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕交易防控是上市公司規(guī)范運作水平的重要體現(xiàn),，而規(guī)范運作水平是檢驗是否符合進入快車道的重要條件。
此外,，進入快車道的項目,，還需經(jīng)過受理關、審議關和核準關,。一旦被立案,，評價再高的項目也不受理，受理的不再提交重組委,；一旦出現(xiàn)內(nèi)幕交易,，即便已過會的項目也一律暫停。
監(jiān)管層相關人士還強調(diào),，進入分道制快車道的項目,，行政許可的性質(zhì)是不變的,，簡化的只是審核環(huán)節(jié)和審核程序�,！氨O(jiān)管層仍然會做出行政許可,，也就是說上市公司仍然會收到批文�,！�
不過,，審核環(huán)節(jié)和審核程序的簡化，意味著放松了并購重組項目的前端管制,。對此,，監(jiān)管層相關人士表示，既然前端放松了管制,，事中和事后的監(jiān)管就要同步跟上,。“也就是說,，事后問責機制是不變的,。”該人士稱,。
該人士進一步解釋說,，上市公司進入快車道的項目出現(xiàn)了重大媒體質(zhì)疑，上市公司應該對其作出一種合理澄清,，澄清的結(jié)果將同步提交給重組委,。澄清不到位，解釋不能令人信服的,，可能就會被否決,。一時解釋不清的,，可以申請中止審查,。對于舉報的，仍然要求上市公司和證監(jiān)局進行實地核查,。
完全不審批條件尚未成熟
監(jiān)管層相關人士表示,，改革的最終方向是完全取消并購重組的行政許可，讓市場在資源配置中起決定性作用,。但是從目前情況看,，如果要完全取消行政許可、完全不審批,，時機還不成熟,。
該人士稱，其中一個重要原因是市場還不夠成熟,，這主要體現(xiàn)在投資者還不夠成熟,�,！巴顿Y者參與程度不高、投資者決策能力受限,、市場失靈是中國上市公司目前在重大事項決策過程中的突出特點,。”
他進一步解釋稱,，對于很多上市公司的重大事項的決策,，投資者的投票率、參與程度還不能適應上市公司發(fā)展的需要,。中國的股民還是以中小投資者與散戶為主的結(jié)構(gòu),，因此，這些投資者本身對上市公司認知結(jié)構(gòu),、對上市公司投資價值的把握,，都還需要相關的中介機構(gòu)以及監(jiān)管機構(gòu)發(fā)揮作用。
他說,，若要完全實現(xiàn)市場化,，還存在市場失靈的問題。上市公司大股東一股獨大的現(xiàn)象還存在,，大股東利用自身持股優(yōu)勢影響上市公司決策的情況,，甚至可能會影響中小投資者利益的情況還存在。因此,，在當前投資者結(jié)構(gòu)和上市公司股東結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實情況下,，完全取消行政許可還不能做到，分道制是一個比較好的方案,，它通過對好公司,、好中介以及好項目的扶持，體現(xiàn)了市場在資源配置中起決定性作用的導向,。