[ 截至今年6月30日,，臺(tái)州外高橋資產(chǎn)1.31億元,，負(fù)債1.86億元 ]
自貿(mào)區(qū)的光環(huán)之下，外高橋(600648.SH)的股價(jià)節(jié)節(jié)攀升,。但是遠(yuǎn)在浙江臺(tái)州的一家規(guī)模并不大的醫(yī)藥企業(yè),，卻已成為光環(huán)下令其難堪的瘡疤,。
《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者連日實(shí)地走訪，發(fā)現(xiàn)外高橋管理層涉嫌長期向董事會(huì)和投資者隱瞞其全資子公司旗下臺(tái)州外高橋聯(lián)通藥業(yè)有限公司(下稱“臺(tái)州外高橋”或“臺(tái)州公司”)的尷尬處境。這家公司不但存在經(jīng)營不善,、管理混亂,、實(shí)際控制人陳大弟侵害股東利益等種種問題，還卷入一樁由土地引發(fā)的刑事案件,，甚至外高橋上市公司的高管也擔(dān)心惹火上身,。
知情人士稱，時(shí)至今日,，臺(tái)州公司已經(jīng)資不抵債,，尚欠外高橋1500萬元墊資。今年9月底,，外高橋管理層提請(qǐng)董事會(huì)授權(quán),，打算繼續(xù)投入4000萬元資金以防擔(dān)保責(zé)任牽連上市公司。與此相關(guān)的背景是,，因?yàn)榉欠ㄗ兏恋匦再|(zhì),，2011年陳大弟一度被拘留并取保候?qū)彙Ｍ飧邩蚍矫媾神v的一位高管也曾被當(dāng)?shù)鼐辛�,。目前該案尚未完結(jié),。
對(duì)于外高橋而言，臺(tái)州公司無疑是一個(gè)燙手的山芋,，但卻一直無法放手,。追溯事情的原委，線索指向?qū)嶋H掌控該公司的陳大弟,。
致命的土地案
陳大弟并不是臺(tái)州外高橋的大股東,。實(shí)際上，外高橋于2001年成立了一家名為上海景和健康產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱“上海景和”)的獨(dú)資殼公司,，其目的主要是為了參與投資臺(tái)州外高橋,。
成立之初，上海景和對(duì)臺(tái)州外高橋持股59.5%,，實(shí)際控制人陳大弟及一致行動(dòng)人持股40%,，外高橋派駐臺(tái)州的經(jīng)營人員陸彪持股0.5%。公司董事會(huì)的3名成員中,，外高橋方面只有一人,，另兩人是陳大弟及其一致行動(dòng)人。經(jīng)過數(shù)次股權(quán)變更,，公司的實(shí)際控制人仍然是陳大弟。
距離臺(tái)州100公里的仙居縣是個(gè)青山環(huán)抱,、綠水傍城的所在,。臺(tái)州外高橋，這家生產(chǎn)抗生素中間體的化工企業(yè)，曾經(jīng)就坐落在縣城風(fēng)景最好的東門�,，F(xiàn)在,，它的舊廠址不遠(yuǎn)處已經(jīng)崛起了依山傍水的高檔別墅區(qū)，而這片不到10畝地的舊廠區(qū),，也建起了多層住宅和別墅,。
然而，當(dāng)記者走進(jìn)舊廠區(qū)上建起的小區(qū)時(shí),，見到的卻是破敗的景象,。簡陋的大門既沒有門牌也沒有小區(qū)名稱的標(biāo)示�,？撮T狗見到陌生人開始低吼,，繼而吠叫，引來四下的土狗叫聲一片,，但卻不見看門人的蹤影,。4棟建好的多層住宅樓有的大量窗框沒有安裝，零星幾家底層單元裝有卷門,，門上春聯(lián)斑駁褪色,，提醒記者這里有人居住。
再往里走,，是一排5棟別墅,，個(gè)個(gè)大門緊鎖。記者走近一棟傳出人聲的住戶,，探聽這里空置的房子是否可以購買,。但是樓里的人十分謹(jǐn)慎，擺手連說房子不賣,。
這里的房子的確無法出售,。多名知情人士告訴本報(bào)記者，臺(tái)州公司在對(duì)舊廠址進(jìn)行商品住宅開發(fā)時(shí),，沒有取得工業(yè)用地變更用途的許可,。這些建設(shè)基本完畢的房子除了部分預(yù)售之外，現(xiàn)已凍結(jié),。
由于污染問題,，2004年當(dāng)?shù)卣罂h城內(nèi)的化工企業(yè)一律遷出。臺(tái)州外高橋生產(chǎn)過程中存在污染,，更加難免遷址,。遷址后，由于各種內(nèi)外部原因,，臺(tái)州公司的經(jīng)營開始滑坡,。按照外高橋管理層對(duì)董事會(huì)的報(bào)告,，當(dāng)?shù)卣磳?duì)搬遷進(jìn)行補(bǔ)償。
另一方面,，臺(tái)州公司私自變更土地用途建設(shè)商品房并銷售,。外高橋監(jiān)事會(huì)早在2009年就向公司管理層指出該問題的風(fēng)險(xiǎn)，并提請(qǐng)管理層應(yīng)督促臺(tái)州公司盡快協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門變更土地性質(zhì),。
2011年,，在當(dāng)?shù)卣囊淮渭星謇碇校瑖敛块T將這一案件移交公安部門查辦,。陳大弟以及外高橋方面派駐公司擔(dān)任總經(jīng)理的陸彪雙雙被拘留,，幾乎牽連到擔(dān)任臺(tái)州公司董事長的外高橋上市公司一名高管。為了給派駐人員支付保釋金,，外高橋同意上海景和對(duì)臺(tái)州外高橋提供500萬元臨時(shí)借款,。
土地事件成了壓垮臺(tái)州外高橋的最后一根稻草。事情發(fā)生后,，盡管外高橋方面做出了不懈努力,，累計(jì)墊資1500萬元為臺(tái)州公司償還到期貸款本息；但臺(tái)州公司的融資困境卻進(jìn)一步加劇,，銀行相繼斷貸,，對(duì)到期的貸款不再提供續(xù)貸。今年9月,，當(dāng)?shù)啬炽y行對(duì)臺(tái)州外高橋的兩筆總額2500萬元的貸款到期,，而上海景和對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。
外高橋已經(jīng)在今年7月辦理了股權(quán)變更手續(xù),，將直接投資臺(tái)州公司的上海景和轉(zhuǎn)移到體外,，試圖以此隔離擔(dān)保責(zé)任和潛在訴訟風(fēng)險(xiǎn)。但是銀行仍可能以未履行告知義務(wù)為由,，對(duì)外高橋發(fā)起訴訟,。此時(shí)對(duì)于外高橋的高管而言，既然紙包不住火,，就只有硬著頭皮,，請(qǐng)求董事會(huì)授權(quán)拿出真金白銀，一次性解決其對(duì)臺(tái)州公司的擔(dān)保義務(wù),。
資金黑洞
知情人士稱,，作為外高橋的全資子公司，上海景和對(duì)臺(tái)州外高橋的貸款擔(dān)保目前仍然有4000萬元,。這筆數(shù)額已經(jīng)大大超過此前的500萬元保釋金以及1500萬元的墊資,，需要董事會(huì)授權(quán)。
根據(jù)記者掌握的外高橋董事會(huì)會(huì)議材料,，公司管理層對(duì)臺(tái)州公司的問題給出兩種解決途徑,。一是繼續(xù)體外解決,，即拿出4000萬元幫助臺(tái)州公司還款,。二是體內(nèi)解決,，即從收購方手中重新拿回臺(tái)州公司股權(quán)，并增資4000萬元,。無論哪種方案,，錢都是上市公司出。截至今年6月30日,，臺(tái)州公司資產(chǎn)1.31億元,，負(fù)債1.86億元。
在9月30日的外高橋董事會(huì)上,，《關(guān)于處理景和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)事宜的議案》被安排在最后一項(xiàng),，也只有這項(xiàng)議案出現(xiàn)了一個(gè)棄權(quán)票，除此之外其他議案都是全票通過,。知情人士稱,，投棄權(quán)票的董事?lián)倪@4000萬元會(huì)“血本無歸”。
當(dāng)記者走進(jìn)距離縣城12公里的臺(tái)州外高橋新廠區(qū)時(shí),，上述董事的擔(dān)心就擺在眼前,。這里占地大約是舊廠區(qū)的五六倍，但是10座廠房空無一人,。有的窗戶支離破碎,，用來填補(bǔ)窟窿的編織物被風(fēng)撕成碎條，瑟瑟飄動(dòng),；洞開的大門里,，機(jī)器設(shè)備已開始生銹，地上的雜物落滿灰塵,。
辦公樓里,，留守人員漫不經(jīng)心地上網(wǎng)，對(duì)不請(qǐng)自來的記者也絲毫沒有防備,。一名工作人員稱,，他們已經(jīng)停產(chǎn)多時(shí)。
生產(chǎn)的停滯還還只是表面,。更讓人擔(dān)心的是,，臺(tái)州公司治理混亂的問題由來已久。即使是在土地事件爆發(fā)之前,，外高橋內(nèi)部也有人擔(dān)心陳大弟實(shí)際控制臺(tái)州公司的局面可能傷害到上市公司的利益,。
比如，臺(tái)州公司與陳大弟控股90%的江西一家公司存在大量關(guān)聯(lián)交易,，向后者采購近六成原材料,。而外高橋又不能控制臺(tái)州公司的決策,，因此難以排除臺(tái)州公司轉(zhuǎn)移利益的可能。
記者離開臺(tái)州外高橋廠區(qū)時(shí)回望了大門一眼,，地上竟有一群麻雀,，立時(shí)成了一句成語的注釋圖。