一紙此前未被披露的四方協(xié)議,，背后牽涉到全興系資本運(yùn)作的路徑選擇,。為了滿足“外嫁”給帝亞吉?dú)W的相應(yīng)政策條件，2011年前后,，全興集團(tuán)(現(xiàn)更名為水井坊集團(tuán))及水井坊不得不剝離掉其賴以成名的四川全興酒業(yè)有限公司(以下簡稱全興酒業(yè)),。
鮮為外界所知的是,，原全興集團(tuán)管理人員和員工卻一直間接持股已“內(nèi)嫁”給上海糖業(yè)煙酒(集團(tuán))有限公司(以下簡稱上海糖業(yè))的全興酒業(yè)。截至目前,，由前者組成的成都工慧投資咨詢有限公司(以下簡稱成都工慧)仍握有全興酒業(yè)27%的股權(quán),。
如今，全興系當(dāng)初運(yùn)作全興酒業(yè)的規(guī)劃得以浮現(xiàn),。近日,，水井坊因當(dāng)初出售全興酒業(yè)40%股權(quán)時而簽訂的四方協(xié)議未披露，涉及信披違規(guī)被四川省證監(jiān)局要求自查和整改,。記者注意到,，這一被“雪藏”的四方協(xié)議，其中就包括全興系繼續(xù)持股全興酒業(yè)的相應(yīng)約定及內(nèi)容,。
針對信披違規(guī)情況,，昨日晚間，水井坊向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回復(fù)稱,，公司在信息披露完整性的把握上可能因認(rèn)識角度不同而需要持續(xù)提升改善,，本次的信息披露不完整，并非是有意隱瞞,。
水井坊還稱,，雖然同屬酒業(yè)，但水井坊的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與全興酒業(yè)的不同,，不會構(gòu)成同業(yè)競爭,，而且現(xiàn)在與全興酒業(yè)交易逐年降低,。目前正考慮和尋求出售成都工慧所持全興酒業(yè)的27%股權(quán)，是出于“工慧公司自身運(yùn)作更加規(guī)范的要求”,。
信披違規(guī)被要求整改
10月11日,，水井坊公告稱，公司于10月8日收到四川證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》,。
公告顯示,，經(jīng)四川證監(jiān)局核查，水井坊于2011年1月21日向上海糖業(yè)轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)前,，曾于2010年12月23日,，與全興酒業(yè)、全興集團(tuán)及上海糖業(yè)簽訂了合作框架協(xié)議及合作備忘錄(簡稱“四方協(xié)議”),，約定了公司在轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)后在技術(shù),、人員支持和避免業(yè)務(wù)競爭等方面的義務(wù)。而水井坊僅公告了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng),，未披露四方協(xié)議,，信息披露不完整。
因此,，四川證監(jiān)局要求水井坊應(yīng)當(dāng)向該局提交書面報告,，詳細(xì)說明整改落實(shí)情況。
信披違規(guī)被查,，關(guān)聯(lián)到水井坊出售全興酒業(yè)的事宜,。據(jù)悉，全興酒業(yè)曾是水井坊控股95%的子公司,，從事“全興大曲”及全興系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營,。但到了2010年，為了利于帝亞吉?dú)W對全興集團(tuán)進(jìn)一步控股,，根據(jù)相應(yīng)政策規(guī)定,，水井坊不得不對外出售全興酒業(yè)。
繼該年3月轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)55%的股權(quán)給成都金瑞通集團(tuán)后,，年底,，水井坊公告將剩余40%的轉(zhuǎn)讓給上海光明食品集團(tuán)全資子公司上海糖業(yè)，從而拋光全興酒業(yè)股權(quán),。
2011年1月,，水井坊公告稱，出售全興酒業(yè)40%股權(quán)雙方最終確定轉(zhuǎn)讓總價款為4800萬元,。并在約定時間內(nèi)收到全部轉(zhuǎn)讓款，完成了全興酒業(yè)的工商變更登記手續(xù),。
兩次公告,，并未披露轉(zhuǎn)讓股權(quán)背后的四方協(xié)議。
對此，上海市東方劍橋律師事務(wù)所的證券律師吳立駿看來,，水井坊當(dāng)初未披露轉(zhuǎn)讓背后的四方協(xié)議,，水井坊或是意在避免給外資的進(jìn)一步收購帶來影響。
另外,，水井坊自查公告還披露了原全興集團(tuán)管理人員和員工通過成都工慧投資持有全興酒業(yè)27%的股權(quán),。
全興系的資本術(shù)
信披違規(guī)被查，也牽涉出全興系借由工慧持股全興酒業(yè),、施展資本運(yùn)作的相應(yīng)技藝,。
據(jù)媒體報道，成都工慧成立于2010年11月,。組建成都工慧的目的即為參股全興酒業(yè),。在全興集團(tuán)及水井坊將全興酒業(yè)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方——與全興關(guān)系良好的成都金瑞通集團(tuán)之后，在同屬于全興系的成都盈盛投資控股有限公司
(以下簡稱盈盛投資)的借款幫助下,，工慧投資以7072萬元從金瑞通集團(tuán)手里買下全興酒業(yè)60%股權(quán),。
值得注意的是，今年7月,，水井坊宣布四川省商務(wù)廳通過帝亞吉?dú)W以2.33億英鎊收購盈盛投資所持全興集團(tuán)剩余47%股權(quán)后,，盈盛投資也由此從全興集團(tuán)抽身退出。
伴隨退出的是從當(dāng)初全興集團(tuán)MBO到最終盈盛投資“全身而退”的高溢價,。當(dāng)年,，盈盛投資購買全興集團(tuán)51%股權(quán)共支付4.126億元，其中自籌部分只有1.426億元,，其他部分由信托借債組成,。
近期，也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，盈盛投資或重拾全興酒業(yè),。
9月17日，當(dāng)記者提出盈盛投資是否與成都工慧有關(guān)聯(lián)以及重拾全興的可能等問題時,，水井坊董秘張宗俊就向
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示,，“工慧投資27%的股權(quán)也在按照價高者得的市場原則在剝離中，剝離之后公司的員工不再持有全興的任何股權(quán),，專注于上市公司水井坊的經(jīng)營,。”張宗俊還表示,，盈盛投資也不會在參與全興酒業(yè)的持股和經(jīng)營中,。
如今，再次審視此前水井坊對于四方協(xié)議的未披露,，長期關(guān)注水井坊的資深白酒經(jīng)理人晉育鋒指出,，水井坊當(dāng)初未披露背后,，或是不想讓市場猜疑太多。
“我個人猜測,，當(dāng)初,，全興原高管團(tuán)隊想借此重拾全興，但之后的形勢卻發(fā)生了變化,�,！弊蛉眨瑫x育鋒在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示,，在轉(zhuǎn)讓給上海糖業(yè)之后,，不僅行業(yè)形勢變化，且對方較為強(qiáng)勢,，已難以“贖回”全興,。
晉育鋒認(rèn)為，成都工慧目前擬退出全興酒業(yè),，或也是無奈之舉,，但并不排除未來全興系以新的身份繼續(xù)在白酒行業(yè)運(yùn)作。
水井坊大事記
■2006年,，全興酒業(yè)成立,，水井坊持股95%。全興集團(tuán)持股5%,。同年,，帝亞吉?dú)W啟動收購四川水井坊，收購全興集團(tuán)43%的股份,。
■2008年,，帝亞吉?dú)W增持全興集團(tuán)6%的股份，全興集團(tuán)則擁有水井坊39.71%的股份,。
■2010年3月,，帝亞吉?dú)W宣布收購全興集團(tuán)4%股權(quán)，持股比例將增加到53%,。成為水井坊實(shí)際控制人,，由此觸發(fā)要約收購義務(wù)
■2010年3月，水井坊轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)55%的股權(quán)給成都金瑞通集團(tuán),。同年,，全興集團(tuán)也將5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都金瑞通。
■2010年12月,，水井坊宣布轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)給上海糖業(yè)集團(tuán),。
■2011年1月，水井坊完成了全興酒業(yè)的工商變更登記手續(xù),。稍早前或同期,，成都工慧平價受讓金瑞通所持全興酒業(yè)60%股權(quán),。上海糖業(yè)得以從成都工慧手中受讓27%全興酒業(yè)股權(quán)，相應(yīng)占股比例達(dá)到67%,。剩余33%股權(quán)，成都工慧持27%,，工慧代金瑞通持6%,。
■2011年7月，證監(jiān)會受理了帝亞吉?dú)W對于水井坊發(fā)起的要約收購申請,。
■2012年3月,，證監(jiān)會批準(zhǔn)帝亞吉?dú)W對全興要約收購。
■2013年7月,，帝亞吉?dú)W收購剩余全興集團(tuán)47%股權(quán)獲四川商務(wù)廳批復(fù)通過,。同期，全興集團(tuán)更名為水井坊集團(tuán),。
■目前,，水井坊工會正就成都工慧投資所持27%全興酒業(yè)股權(quán)尋求轉(zhuǎn)讓。