青海省國土資源廳一則看似普通的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓公示，讓參與大有能源定向增發(fā)的機(jī)構(gòu)投資者如臨深淵。2012年11月,，剛剛完成增發(fā)的大有能源,，為購買天峻義海當(dāng)時“借來”的采礦權(quán)，向公司控股股東義馬煤業(yè)集團(tuán)支付了23.80億元,。然而,，時隔3個月后，這個天價采礦權(quán)卻又被0元轉(zhuǎn)讓給了與上市公司無關(guān)的木里煤業(yè)集團(tuán),。
中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),，義馬煤業(yè)集團(tuán)在明知按照青海省整合要求，上述標(biāo)的采礦權(quán)將統(tǒng)一劃歸木里煤業(yè)集團(tuán)的情況下,，仍然采取“借用采礦權(quán),、高價評估、融資后歸還”的方式侵吞上市公司巨額定向增發(fā)募集資金,。而作為上市公司,，大有能源不僅隱瞞了收購對象并不實際擁有采礦權(quán)的事實，并且違反出售資產(chǎn)交易規(guī)定,，將無形資產(chǎn)價值23.80億元的采礦權(quán)無償轉(zhuǎn)讓,，侵害了上市公司投資者權(quán)益。
隱瞞天價采礦權(quán)無償轉(zhuǎn)讓
2013年2月1日,，青海省國土資源廳發(fā)布了一則轉(zhuǎn)讓公示,，天峻義海擬將聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給青海省木里煤業(yè)開發(fā)集團(tuán)有限公司，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為0元,。而在3個月之前,，大有能源剛剛通過定向增發(fā)募集資金收購了天峻義海，其中“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)”評估價值高達(dá)23.80億元,。
資料顯示,，木里煤業(yè)集團(tuán)是經(jīng)青海省人民政府批準(zhǔn)，由青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司獨資組建的有限責(zé)任公司,。作為上市公司的大有能源,，將價值數(shù)十億的采礦權(quán)無償轉(zhuǎn)給一家與之毫無關(guān)聯(lián)的國資公司，竟然長達(dá)數(shù)月秘而不宣,。
回顧2012年的定向增發(fā),，天峻義海曾是大有能源資產(chǎn)收購的重頭戲，采礦權(quán)增值率更是高達(dá)16倍。
大有能源前身是欣網(wǎng)視訊,，2011年9月,，義馬煤業(yè)集團(tuán)股份有限公司以煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)了借殼上市，成為其控股股東,。在借殼上市過程中,，義煤集團(tuán)承諾解決同業(yè)競爭問題。為此,，2012年2月,，大有能源再次啟動資產(chǎn)重組，并于當(dāng)年11月成功定向增發(fā)募集資金75.39億元,，用于向義煤集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方義馬煤業(yè)集團(tuán)青海義海能源有限責(zé)任公司購買四項股權(quán)資產(chǎn),。其中，以57.27億元的價格購買義海能源所持有的“天峻義海能源煤炭經(jīng)營有限公司”100%股權(quán),。
根據(jù)《非公開發(fā)行預(yù)案》披露的內(nèi)容,，天峻義海六證齊全，其中青海省國土資源廳頒發(fā)的證號為C6300002009101120044187的《采礦許可證》記載,，聚乎更一露天采礦首采區(qū)礦區(qū)面積為1.6745平方公里,；核定生產(chǎn)規(guī)模為120萬噸/年；有效期限自2011年12月27日至2014年10月27日,。
天峻義海擁有的采礦權(quán),，《資產(chǎn)評估報告書》確認(rèn)的賬面價值為1.40億元，而評估價值為23.80億元,，增值率高達(dá)1594.91%,。《非公開發(fā)行預(yù)案》表明：“天峻義海本次評估增值主要來源于無形資產(chǎn)中采礦權(quán)的增值,�,！�
可見，天峻義海100%股權(quán)是大有能源非公開發(fā)行和重組的主要標(biāo)的資產(chǎn),，占總交易額的77.61%,；而天峻義海所擁有的采礦權(quán)，又是其價值的核心所在,。然而,，短短3個月之后，大有能源卻將重金購入的采礦權(quán)無償送予他人,。
騰挪采礦權(quán)只為侵吞募資
溢價驚人的采礦權(quán),、蹊蹺的無償轉(zhuǎn)讓，在大有能源一系列異常舉動的背后,，控股股東義馬煤業(yè)集團(tuán)成為了幕后導(dǎo)演，其通過騰挪采礦權(quán)，實現(xiàn)了侵占巨額定向增發(fā)募資的目的,。
事實上,，早在2008年，義馬煤業(yè)集團(tuán)就失去了“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)”的主導(dǎo)權(quán),。當(dāng)年,，青海省海西蒙古族藏族自治州開展了對木里煤田聚乎更礦區(qū)投資企業(yè)的整合工作，由河南義馬煤業(yè)(集團(tuán))青海義海能源有限公司和青海興青工貿(mào)工程有限公司組建成青海天木能源集團(tuán)有限公司,。采礦權(quán)也隨即放在了青海天木能源集團(tuán)的名下,。
時至2011年年初，國家發(fā)改委批復(fù)了木里礦區(qū)總體規(guī)劃,，按照“一個礦區(qū)一個開發(fā)主體”的要求,，青海省啟動整合工作，將木里煤業(yè)集團(tuán)確認(rèn)為木里礦區(qū)唯一的開發(fā)主體,。當(dāng)年5月,，青海省國土資源廳發(fā)布公示，木里煤業(yè)集團(tuán)通過轉(zhuǎn)讓無償獲得“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)”,。
一位參與大有能源定向增發(fā)的人士透露,，早在義馬煤業(yè)集團(tuán)正式入主上市公司之前，就已經(jīng)將天峻義海確定為借殼后的首批定向增發(fā)對象之一,，2011年3月份義海能源木里煤礦由此更名為天峻義海能源煤炭經(jīng)營公司,。然而，當(dāng)時義馬煤業(yè)集團(tuán)面臨一個重要的難題——天峻義海沒有采礦權(quán),，六證不齊將導(dǎo)致資產(chǎn)收購難以繼續(xù),。
于是，在明知青海省要求采礦權(quán)劃歸木里煤業(yè)集團(tuán)的前提下,，義馬煤業(yè)集團(tuán)上演了一出“借用采礦權(quán),、高價賣給上市公司、融資后無償歸還”的好戲：
2011年11月,，木里煤業(yè)集團(tuán)無償將“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)”轉(zhuǎn)讓給天峻義海,；
2012年2月，大有能源發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案,，上述采礦權(quán)作價23.80億元,；
2012年11月，大有能源完成非公開發(fā)行,，義馬煤業(yè)集團(tuán)從華夏基金,、英大基金等機(jī)構(gòu)手中獲得募資75.39億元；
2013年2月,，大有能源將上述采礦權(quán)以0元價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓,，還給了木里煤業(yè)集團(tuán),。
在此過程中，大有能源的貴買賤賣嚴(yán)重?fù)p害了上市公司股東的利益,，而且公司在信息披露方面存在重大違規(guī)：一是未披露青海省礦區(qū)整合可能導(dǎo)致采礦權(quán)存在瑕疵,，評估價值23.80億元面臨巨大風(fēng)險；二是采礦權(quán)今年2月轉(zhuǎn)讓時未予披露,，涉嫌隱瞞重大事項,。
低估無形資產(chǎn)涉嫌做假賬
當(dāng)時參與大有能源增發(fā)時，華夏基金,、英大基金等8家機(jī)構(gòu)恐怕不會想到,，它們支付23.8億元資金買來的是一個原本不屬于收購對象的采礦權(quán)，并且時隔3個月,，這項重要資產(chǎn)就悄無聲息的消失了,。
按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，出售資產(chǎn)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的,，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上,，就構(gòu)成了應(yīng)當(dāng)披露的標(biāo)準(zhǔn)。大有能源以23.8億元高價購買的資產(chǎn),，轉(zhuǎn)眼之間又賣給原來的出讓方,，涉及的資產(chǎn)總額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了上市公司總資產(chǎn)(165.12億元)的10%。
大有能源為何敢于違背信息披露規(guī)則,，隱瞞出售資產(chǎn)交易,？翻看定期報告可以發(fā)現(xiàn)，盡管采礦權(quán)在非公開發(fā)行時價值數(shù)十億元,，然而大有能源卻從未將其納入財務(wù)報表,。既然采礦權(quán)的賬面價值為零，也就規(guī)避了出售資產(chǎn)的信息披露“紅線”,。
2012年11月,，大有能源完成了非公開發(fā)行，天峻義海的經(jīng)營數(shù)據(jù)也并入上市公司,，該子公司當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤5.42億元,，占上市公司凈利潤總額的30.30%。
但是,，令人質(zhì)疑的是：《非公開發(fā)行股票預(yù)案》顯示,，由于聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)的增值，天峻義海的無形資產(chǎn)評估價值高達(dá)23.80億元,。而2012年年報卻顯示,，大有能源無形資產(chǎn)中的采礦權(quán)期末賬面余額僅為15.66億元，較期初賬面余額沒有任何變化,。2013年半年報也顯示,，大有能源無形資產(chǎn)中的采礦權(quán)期末賬面余額仍為15.66億元,。
也就是說，大有能源在非公開發(fā)行時,，對天峻義海的采礦權(quán)進(jìn)行了巨額的無形資產(chǎn)評估,，但是在天峻義海納入上市公司合并范圍以及出售之后，卻未對采礦權(quán)進(jìn)行財務(wù)處理,。大有能源涉嫌在2012年財務(wù)報告中嚴(yán)重低估上市公司無形資產(chǎn)，這也為此后無償轉(zhuǎn)讓埋下了伏筆,。