8月27日,，二級(jí)市場(chǎng)又將手游概念股捧上了天,。天舟文化復(fù)盤無量漲停，而神州泰岳已三封“一”字漲停板,。
8月23日,，神州泰岳公告稱，其擬以12.15億元收購殼木軟件100%股權(quán),，
相比基準(zhǔn)日殼木軟件凈資產(chǎn)增值約26.98倍,。
殼木軟件實(shí)際控制人李毅，這位1983年出生的年輕人不到兩年時(shí)間內(nèi)憑借《小小帝國》一款手游,，一夜便擁有9.25億元的身家,。
上海一位PE人士表示，“現(xiàn)在手游太熱了,，我們不太敢碰,，當(dāng)然膽子大還可以撈一把。上市公司一窩蜂收購(手游),，就像之前玩礦和白酒概念熱的時(shí)候一樣,，熱炒瘋炒，最后讓二級(jí)市場(chǎng)買單,�,！�
經(jīng)記者調(diào)查，神州泰岳收購方案不僅涉嫌虛增利潤,，而且業(yè)績補(bǔ)償機(jī)制亦為“畫餅”,。
2011年7月8日,，北京殼木由李毅出資設(shè)立，并于2013年4月8日,，李毅將持有北京殼木股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了殼木軟件(2012年12月設(shè)立),，北京殼木成了殼木軟件的全資子公司。
《小小帝國》為北京殼木主打手機(jī)游戲,，于2011
年12 月在Google Play 平臺(tái)發(fā)布,，iOS 版本于2012 年7
月在APP平臺(tái)正式上線發(fā)布。
殼木軟件2012年?duì)I業(yè)收入2224.11萬元,，凈利潤為1352.90萬元,，銷售凈利率高達(dá)60.83%。2013年1-6月,，殼木軟件營業(yè)收入和凈利潤分別為4118.67萬元和3363.03萬元，銷售凈利率驚人飆升至81.65%,。
可以比較的是,，2012年掌趣科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.25億元，但凈利潤只有8230萬元,，銷售凈利率只有36.52%,。而2012年中青寶的營業(yè)收入為1.85億元，凈利潤只有1669萬元,，對(duì)應(yīng)的銷售凈利率為9.02%,。
殼木軟件緣何有如此之高的銷售凈利率？
對(duì)此,，神州泰岳解釋為：
“擁有較好的游戲發(fā)行推廣渠道—?dú)つ拒浖螒蛲茝V方面依賴關(guān)聯(lián)企業(yè)Camel Games Inc的品牌影響力,。因此，殼木軟件在2012
年未進(jìn)行過大規(guī)模渠道推廣活動(dòng),，2013
年上半年起逐步開始少量付費(fèi)推廣,。”
但對(duì)于殼木軟件驚人的業(yè)績,，上海一位大型投行保代提出質(zhì)疑,，“銷售凈利率居然那么高。2013年進(jìn)行大規(guī)模推廣,，怎么還能更高,？”
浙江一位游戲業(yè)內(nèi)人士表示，“游戲在推廣的時(shí)候就是燒錢,，就是所謂的各種渠道付費(fèi)推廣,，占相當(dāng)比例的費(fèi)用�,！�
一個(gè)不可規(guī)避的問題是,，殼木軟件的《小小帝國》游戲上線以來,，未進(jìn)行大規(guī)模付費(fèi)推廣，這部分費(fèi)用悄然地算在了關(guān)聯(lián)企業(yè)Camel
Games
Inc頭上,。
前述大型券商保代還表示,，“依托關(guān)聯(lián)公司影響力在推廣，省了一大筆費(fèi)用,，利潤就增厚了,，從而影響后面的評(píng)估價(jià)�,！�
Camel
Games Inc于2010年3月成立于美國特拉華州,，由殼木軟件實(shí)際控制人李毅之父李昌建全資控制。
其實(shí),，Camel Games
Inc還是殼木軟件的境外收款渠道,，2012年和2013年1-6月，關(guān)聯(lián)交易金額各達(dá)1598.38萬元和1989.89萬元,，分別占了當(dāng)期營業(yè)收入的72.84%和48.37%,。
前述保代進(jìn)一步分析，“根據(jù)個(gè)人項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn),，感覺可能在釋放利潤,，"兩套賬"在今年并表�,！�
更值得關(guān)注的是,，《小小帝國》的玩家比例數(shù)據(jù)與版本收入數(shù)據(jù)存在常理上的矛盾。
截至2013年6月,，《小小帝國》玩家數(shù)量為808.40萬人,，其中Android版本718.74萬人，中國大陸玩家占比43.44%,，美國和中國臺(tái)灣各為10.29%和8.13%,，列第二、三位,。
而iOS版游戲玩家為89.66萬,，中國大陸玩家占比為54.79%，中國香港和韓國各只有11.59%和7.77%,。
此外,，2011年12月，《小小帝國》上線時(shí),，簡體中文版和英語版同時(shí)面世,。但2011、2012年,、2013年1-6月,，來自簡體中文版收入的比例只有33.18%,、15.09%和23.87%；來自于英語版收入的比例卻驚人高達(dá)66.82%,、52.87%和36.28%,。
讓人啼笑皆非的是，占比一半的中國大陸玩家寧可選擇英文版還不選擇簡體中文版,？另一種可能為,，殼木軟件業(yè)績數(shù)據(jù)或存在虛構(gòu)。
殼木軟件股東除李毅外,，另有李章晶,、高宇揚(yáng)、戴志康和天津駱殼科技信息咨詢合伙企業(yè)(以下簡稱,，天津駱殼),。
其中李章晶為外聘總裁，于2013年5起才加入殼木軟件,；而高宇揚(yáng)和戴志康為北京殼木設(shè)立之初的天使投資人,，但并未在殼木軟件任職，身份各是北京英颯科技有限公司執(zhí)行董事和騰訊微生活總經(jīng)理,；天津駱殼為殼木軟件的11人年輕化的高管團(tuán)隊(duì)。
高宇揚(yáng)和戴志康并未參與殼木軟件未來業(yè)績承諾,，神州泰岳支付給兩人現(xiàn)金各4500萬元以收購兩人股權(quán),。而李毅、李章晶以及天津駱殼的現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)和股權(quán)支付對(duì)價(jià)各為30%和70%,，需承擔(dān)四年的業(yè)績承諾,。
2013-2016
年的承諾殼木軟件的凈利潤分別為0.8 億元，1.1 億元,，1.5 億元和2.0
億元,。
但詭異的是，殼木軟件大股東李毅做出了四年的利潤承諾,，但其所持股份在一年后便可以逐年解鎖,。
前述PE人士也分析，“這樣設(shè)計(jì)看上去沒什么問題,，一環(huán)扣一環(huán),。但關(guān)鍵是，大股東先拿走一部分現(xiàn)金對(duì)價(jià),，再逐年套現(xiàn)大把現(xiàn)金,，即便后面業(yè)績達(dá)不到承諾，到手的現(xiàn)金足以覆蓋業(yè)績補(bǔ)償款,�,！�