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8月3日，證監(jiān)會的一紙調(diào)查通知書,，翻出了珠海中富2012年一筆5.9億元的收購舊賬,。同時被立案調(diào)查的，還有在此次收購案中擔(dān)任資產(chǎn)評估的北京恒信德律資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“恒信德律”),。
盡管該評估公司在業(yè)內(nèi)并不出名,，但珠海中富卻一直是其“忠實客戶”，在多次向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)以及轉(zhuǎn)讓權(quán)益價值時,，珠海中富都聘請恒信德律擔(dān)任評估中介,。除此之外，江西水泥,、世榮兆業(yè)等十余家上市公司也都是恒信德律的客戶,。
一位不具名的業(yè)內(nèi)人士透露，“目前的法律對評估機(jī)構(gòu)的威懾力不足,，違法成本很低,，但今年以來，證監(jiān)會加大了對評估公司的監(jiān)管力度,，實行‘鋼腕’治市,，如果恒信德律真的被查出問題,，那就是撞到了‘槍口’上，可能會受到較為嚴(yán)厲的懲罰,�,！�
對此，恒信德律一位不愿透露姓名的工作人員表示委屈,，“恒信德律一直遵守相關(guān)法律法規(guī),，恪守職業(yè)道德，主要是目前的輿論壓力太大,，一切都等待調(diào)查結(jié)果出來再說,。”
6億舊賬暗藏“玄機(jī)”
要想了解整個事件的脈絡(luò),，還要從2012年8月說起,。
彼時，珠海中富召開由9人參加的董事會會議,，并于當(dāng)年8月13日通過了《關(guān)于收購48家控股子(孫)公司少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,，擬收購BeveragePackaging InvestmentLimited(下稱“BPI”)所持有的珠海中富46家控股子公司及2家間接控股的孫公司的少數(shù)股東權(quán)益，相關(guān)公司包括珠海中富瓶胚公司,、昆山承遠(yuǎn)容器公司等,。
需要說明的是，BPI與珠海中富同被CVC資本實際控制,。根據(jù)資料顯示,，在此交易之前，珠海中富已實際控制了這48家公司,，此次的收購只不過是收購剩余股權(quán),，使自身的持股比例達(dá)到100%。
這原本是一起十分平常的關(guān)聯(lián)交易,，然而讓市場目光為之一聚的是,，對于這幾家業(yè)績十分難看的公司，珠海中富以及其聘用的資產(chǎn)評估公司恒信德律竟給出了8.85億元的高價,，相對于48家公司賬面凈資產(chǎn)總額5.9億元，溢價50%左右,，大大超出了投資者的預(yù)期,。作為一家上市17年的老牌A股公司，珠海中富緣何大手筆購買一堆“垃圾”資產(chǎn),？此中又暗含怎樣的“玄機(jī)”,？“高價收購大股東爛資產(chǎn)”的質(zhì)疑紛至沓來。
此事亦迅速引起了深交所的強(qiáng)烈關(guān)注,。在向珠海中富發(fā)出的約談函中,，深交所的問題十分尖銳,，提出了包括收購標(biāo)的資產(chǎn)的必要性，多家交易標(biāo)的目前虧損而采用50%增值率的合理性,，融資成本和交易回報不匹配的矛盾等五大問題,。
然而監(jiān)管層和投資者的質(zhì)疑都沒有終止珠海中富收購的步伐。在其9月8日對深交所的回復(fù)暨收購公告中,，珠海中富信誓旦旦地表示,，“上述交易能夠增加歸屬上市公司股東的凈利潤；不需考慮少數(shù)股東需求,，以上市公司利益最大化規(guī)劃管理,；有效降低上市公司整體稅負(fù)；實現(xiàn)資源優(yōu)化配臵,，降低整體成本,。”但是迫于壓力,，珠海中富和BPI還是將收購價格由此前的8.85億元下調(diào)至5.9億元,。
遺憾的是，盡管交易價格已下調(diào)了三分之一,，但標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績反差仍令投資者難以接受,。一年未到，在所購資產(chǎn)業(yè)績“跳水”拖累之下,，珠海中富2012年創(chuàng)下上市以來首虧1.81億元的尷尬業(yè)績,，今年一季度繼續(xù)虧損6047.2萬元，并預(yù)告上半年的虧損金額為6000萬元至8000萬元,。若珠海中富今年不能扭虧,，甚至可能被“ST”。
當(dāng)年美好的愿景被現(xiàn)實擊的支離破碎,。
與此同時,，珠海中富的股價從2012年8月9日的3.17元跌至昨日收盤價2.02元，下挫36%,。
2013年8月3日,，珠海中富發(fā)布公告稱，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書,，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī),，決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。
盡管珠海中富并沒有透露信披違規(guī)的相關(guān)細(xì)節(jié),，但據(jù)知情人士透露,，珠海中富這次調(diào)查與該筆舊賬不無關(guān)系。至此，這起從一開始就疑點重生的收購案,，在經(jīng)歷了證監(jiān)會約談,、下調(diào)收購價格、收購方股價補(bǔ)償?shù)纫幌盗胁ㄕ壑�,，最終被監(jiān)管部門正式調(diào)查,。
恒信德律：與珠海中富頗有淵源
十分罕見的是，同時被立案調(diào)查的,，還有此次收購案中的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)恒信德律,。
珠海中富在公告中透露，公司獲悉北京恒信德律資產(chǎn)評估有限公司在2012年為公司收購48家子公司少數(shù)股東權(quán)益資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中,，涉嫌違反證券法律法規(guī),，被立案調(diào)查。
公開資料顯示,，北京恒信德律資產(chǎn)評估有限公司的前身是廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司,，是廣東省成立較早的會計師事務(wù)所之一。1993年取得國家證監(jiān)會和財政部頒發(fā)的證券許可證,。2008年7月,，經(jīng)廣東省財政廳批準(zhǔn)，廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司分立為廣東恒信德律資產(chǎn)評估有限公司和廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司,。2010年12月注冊地遷至北京,，并更名為北京恒信德律資產(chǎn)評估有限公司。
據(jù)記者了解,，恒信德律目前有注冊資產(chǎn)評估師37人,、土地估價師10人、房地產(chǎn)估價師6人,、造價工程師2人,、高級工程師3人，整個公司規(guī)模不大,，在業(yè)內(nèi)也并不出名,，別說排不到全國前100名資產(chǎn)評估公司里，甚至連北京前30位也難以進(jìn)入,。但是,，珠海中富卻似乎對它情有獨鐘。
在北京恒信德律資產(chǎn)評估有限公司的網(wǎng)站上,，珠海中富排在其上市公司客戶列表的第一位,，足見其重要性。2009年,，珠海中富向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)時，便是聘請恒信德律出具的評估報告書；2007年7月,，珠海中富向另一關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)時,，也是由該機(jī)構(gòu)做的評估。此外,，珠海中富轉(zhuǎn)讓權(quán)益價值等大大小小的資產(chǎn)評估報告,，全都由恒信德律一手操刀。
測算方法偏愛收益法
此次珠海中富收購48家公司,，資產(chǎn)評估報告自然也是由恒信德律做出,。據(jù)記者了解，這48家公司業(yè)績并不亮眼,，2011年業(yè)績虧損的有13家,，2012年一季度業(yè)績虧損的有25家，且2012年一季度48家公司總體業(yè)績虧損634萬元,。
然而令人費解的是,，這48家公司股權(quán)對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)總額為5.9億元，而恒信德律給予的評估值是8.85億元,，增值率達(dá)50%,。甚至對于一些虧損公司，恒信德律同樣給出了較高的估值,。
資產(chǎn)收購方案公布后,，立刻引起市場強(qiáng)烈質(zhì)疑。在監(jiān)管層的關(guān)注和市場的壓力之下,，珠海中富將交易價格由原價8.85億元下調(diào)至5.9億元,，即交易價格按照股權(quán)對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行。
這實際上意味著,，恒信德律出具的評估報告變成了一紙空文,。
有媒體報道，在交易價格下調(diào)的同一天,，恒信德律對上述48份評估報告均出具了“資產(chǎn)評估技術(shù)說明”,，詳細(xì)解釋了評估事項的細(xì)節(jié)。頗為有意思的細(xì)節(jié)是,，在“評估說明”開頭,，便有“材料的全部或部分內(nèi)容不得提供給其他任何單位和個人，不得見諸于公開媒體”,，但該說明最終以公告的形式公布了出來,。
在答復(fù)深交所約談函所發(fā)的公告中，恒信德律解釋了具體的測算方法,。
這48家公司里,，有46家同時采用了成本法和收益法進(jìn)行評估,，2家只用了成本法。而在這46家里,，最終選取收益法作為評估標(biāo)準(zhǔn)的,，有43家。對此,，恒信德律解釋稱,，收益法的測算結(jié)果更具完整性。
然而有媒體揭露,，用收益法的評估值普遍比成本法高,。在43家使用收益法的公司中，評估值比成本法高的達(dá)到34家,。
上述46家公司里的其余3家則以成本法的估值作為最終評估結(jié)果,。根據(jù)公告，如果采用收益法,，這3家公司將會被評估為負(fù)資產(chǎn),。
也就是說，在恒信德律出具的這份報告中,，一方面,，多數(shù)公司采用了能評估出更高價值的收益法作為評估標(biāo)準(zhǔn)；另一方面,，當(dāng)用收益法評估出負(fù)資產(chǎn)時,，又切換為成本法。最終,，在這48家公司中,，被評估增值的有39家，評估減值的只有9家,。而在增值的39家公司里,，評估值高出賬面凈資產(chǎn)超過50%的就有22家。
“只選高的,，不選對的”,，是一位業(yè)內(nèi)人士對其測算方法開玩笑式的總結(jié)。
查看恒信德律以往的報告不難發(fā)現(xiàn),，在珠海中富2009年收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)北京中富膠罐有限公司時,，其凈資產(chǎn)(股東全部權(quán)益價值)賬面值為人民幣382萬元，恒信德律給出的評估值為人民幣634萬元,，增幅65.83%,。
“鋼腕”治市下或收“紅牌”
“這就是評估行業(yè)的特性所在，估值和標(biāo)的物價值肯定會有偏差”,。一位不具名的業(yè)內(nèi)人士表示,，“實踐中經(jīng)常碰到先后多個評估機(jī)構(gòu)給出差異很大的估值報告,，且每個報告都能自圓其說，說明這里面‘彈性’非常大,，也容易滋生‘貓膩’,。”
另一位業(yè)內(nèi)人士表示,，“目前的法律對評估機(jī)構(gòu)的威懾力不足，違法成本很低,，如此一來,，必然導(dǎo)致虛假評估牟利行為泛濫。在‘誰出錢誰是上帝’這樣的邏輯下,，一些不誠信的資產(chǎn)評估師很容易出具虛假評估報告,。結(jié)果是，表面上由上市公司委托出錢,，最終卻由廣大投資者,、股民來埋單，資產(chǎn)評估儼然成為某些上市公司輸送利益的工具,�,！�
據(jù)悉，除珠海中富之外,，珠海港,、世榮兆業(yè)、江西水泥,、新鋼股份,、仁和藥業(yè)、方大特鋼,、贛能股份,、昌九生化、江中藥業(yè),、華意壓縮,、萬家樂、聯(lián)創(chuàng)光電,、安源煤業(yè),、中文傳媒、錦龍股份,、廣弘控股等上市公司也都是恒信德律的客戶,。此次恒信德律被證監(jiān)會立案調(diào)查事件是否會牽連到更多的企業(yè)，目前尚未得知,。
該人士繼續(xù)介紹,，“今年年初以來,，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第5號——上市公司股權(quán)交易資產(chǎn)評估》(簡稱5號文)，這意味著對于上市公司的出售和購買相關(guān)資產(chǎn)的系列評估均有了比較明確的監(jiān)管的要點和操作指引,。也說明監(jiān)管部門要依此加大對資產(chǎn)評估的監(jiān)管力度,。”
據(jù)悉,，年初以來,，已經(jīng)有五家評估資產(chǎn)公司因內(nèi)部管理不規(guī)范，對承接業(yè)務(wù)風(fēng)險分析不充分等吃到了“黃牌”,，接受了證監(jiān)會出具警示函,、約談等行政監(jiān)管措施。
有業(yè)內(nèi)人士表示,，“對明顯有失公允,，造假比較嚴(yán)重的評估機(jī)構(gòu)，監(jiān)管部門應(yīng)該考慮出示‘紅牌’,，可參考證券市場,，設(shè)立資產(chǎn)評估人員的行業(yè)禁入機(jī)制�,！�
“一份虛假的資產(chǎn)評估報告會誤導(dǎo)投資者,、債權(quán)人，造成巨大的損失,，如果恒信德律在這次評估中果真存在問題,，一定要嚴(yán)厲處罰，珠海中富也應(yīng)對投資者有個交待,�,！痹撊耸勘硎尽�