南寧糖業(yè)近年來基本面的頹勢已經(jīng)引發(fā)業(yè)界和投資者的普遍關(guān)注，除了公司解釋的“糖價下跌,，成本上升”,，是否還有其他深層次的原因？隨著《第一財經(jīng)日報》調(diào)查的深入,，記者獲取的南寧糖業(yè)與主要客戶股東簽訂的基于購銷合同的《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》,，卻意外暴露了南寧糖業(yè)一筆最高質(zhì)押債權(quán)額合計達3億元的“資金生意”。對于此信息,，上市公司卻從未對外公開披露過,。而這筆資金生意，牽出了不為人知的“鼎華系”,。
在企業(yè)資產(chǎn)負債率高企,、財務(wù)成本壓力巨大、業(yè)績連續(xù)下滑的背景下,，南寧糖業(yè)卻騰挪巨資,，利息收入的核算和去向均不明確，上市公司管理層的真實意圖究竟指向何方,？
應(yīng)收賬款畸高
作為國內(nèi)制糖行業(yè)最大的國有控股上市公司,，南寧糖業(yè)年糖產(chǎn)量約占全國食糖總產(chǎn)量的5%。但就是這樣一家大型糖企,，近年來卻陷入一個怪圈：對于糖價此起彼伏的行情,，公司業(yè)績總是表現(xiàn)為“跟跌不跟漲”，以致股價長期低迷,，近來甚至步步逼近8年低位,。
公開信息顯示，2010年至2012年三個會計年度南寧糖業(yè)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為18386萬元,、8608萬元,、-31031萬元,。另外，公司發(fā)布2013年中期業(yè)績預(yù)告稱,，1月~6月將虧損11300萬~12600萬元,。而如果連續(xù)兩年虧損，上市公司將“披星戴帽”,。
細究南寧糖業(yè)各年財務(wù)報表,，公司前五大客戶較為集中，應(yīng)收賬款畸高,，似乎與行業(yè)現(xiàn)狀背離,。
歷年年報數(shù)據(jù)顯示，
2010年年末,、2011年年末,、2012年年末南寧糖業(yè)應(yīng)收賬款余額分別為68072萬元、54832萬元,、20297萬元，雖然逐年回落,，但絕對金額仍然較大,。
“貿(mào)易商去糖廠拿貨一般都是現(xiàn)款結(jié)清，從無賒賬的情況發(fā)生,，糖廠對貿(mào)易商的管理模式一直是款到發(fā)貨,，尤其是前幾年糖價不斷走高、市場供不應(yīng)求的情況下,，絕無可能在糖廠賒賬,。”華東地區(qū)一家知名的糖業(yè)經(jīng)銷商在接受記者采訪時表示,，“經(jīng)銷商對下游客戶即使允許一部分賒賬,，但該部分賒賬必須要支付一定的利息，賒賬的利息收入也構(gòu)成經(jīng)銷商的一部分利潤,�,！�
而與業(yè)界觀點截然相反的是，南寧糖業(yè)對其經(jīng)銷商似乎格外“大方”,，2010年末應(yīng)收賬款余額高達68072萬元,。
而2010年至2012年三個會計年度，公司前五大客戶占其全部營業(yè)收入的比例分別為32.02%,、40.10%,、37.12%。南寧糖業(yè)近三年年報披露的前五大客戶中,，除“天津娃哈哈宏振食品飲料貿(mào)易有限公司”(下稱“天津娃哈哈”)為知名企業(yè)娃哈哈集團旗下的分公司,，以及廣西華洋糖業(yè)儲備中心(下稱“糖儲中心”)為國有收儲機構(gòu)外，其他幾家如南寧同歡商貿(mào)有限公司(下稱“南寧同歡”)、南寧糖海商貿(mào)有限公司(下稱“南寧糖�,！�),、廣西糖好商貿(mào)有限公司(下稱“廣西糖好”)似乎都為“籍籍無名”的貿(mào)易商，就連網(wǎng)絡(luò)上也很難搜索到相關(guān)企業(yè)的信息,。而公司官網(wǎng)披露的大客戶如可口可樂,、百事可樂、王老吉[微博]等,，則從未在其年報披露的大客戶資料中出現(xiàn),。
更為巧合的是，近三年來,，除糖儲中心外,，公司的前五大客戶也基本與應(yīng)收賬款前五名客戶吻合。
而記者在查閱工商資料之后,，發(fā)現(xiàn)自2010年以來上述南寧同歡等大客戶的同一控制人皆為“鼎華系”,，包括但不僅限于前五大客戶，如南寧同歡,、南寧糖海,、廣西安億達商貿(mào)有限公司(下稱“廣西安億達”)、廣西糖好以及廣西鼎華商業(yè)股份有限公司(下稱“鼎華股份”),。
“鼎華系”浮出水面
廣西紅盾網(wǎng)工商資料顯示,，南寧同歡成立于2005年6月21日，注冊資本為300萬,，注冊地址為“民族大道89號9樓B1”,，法定代表人為馮鐵軍；南寧糖海成立于2005年6月17日,，注冊資本為300萬,，注冊地址為“民族大道89號9樓C1”，法定代表人為阮少隊,；廣西糖好成立于2010年6月,，注冊資本3000萬，注冊地址為“民族大道89號9樓A1”,，法定代表人為黃元寧,。而且，巧合的是,，南寧糖業(yè)上述三家大客戶均注冊在同一個地方：“民族大道89號9樓”,。
工商資料顯示，南寧糖海的股東結(jié)構(gòu)為,，阮少隊出資120萬元,，出資比例為40%,；廖健怡出資27萬元，出資比例為9%,；鼎華股份出資153萬元,，出資比例為51%。南寧同歡的股東結(jié)構(gòu)為,，馮鐵軍出資120萬元,，出資比例為40%；廖健鳴出資27萬元,，出資比例為9%,；鼎華股份出資153萬元，出資比例為51%,。而根據(jù)南寧市人力資源和社會保障網(wǎng)資料,，上述個人股東，如廖健怡,、阮少隊,、馮鐵軍等人的社保繳納單位皆為鼎華股份。
而鼎華股份的工商內(nèi)檔則顯示,，公司前身南寧鼎華商業(yè)有限責任公司是2001年12月20日經(jīng)南寧國有資產(chǎn)管理委員會批準,，由原南寧市糖業(yè)煙酒總公司整體改制設(shè)立的公司。鼎華股份股東由一百多名自然人出資設(shè)立,，法定代表人為張麗銘。其前十大股東分別為張麗銘,、張麗斌,、黃元寧、張敏,、馮鐵軍,、阮少隊、鄭秀蓮,、張麗生,、王祖平、劉江,。
而根據(jù)廣西紅盾網(wǎng)的資料,，廣西安億達的法定代表人為張麗斌，廣西糖好的法定代表人為黃元寧,，皆為鼎華股份的大股東,。至此，“鼎華系”也悄然浮出水面,。
從南寧糖業(yè)近三年披露的前五大客戶和前五大應(yīng)收賬款對應(yīng)客戶的情況看,，2010年至2012年公司對“鼎華系”的銷售收入合計分別為100244萬元,、150381萬元、76563萬元,，分別占公司當年全部銷售收入的25.87%,、35.61%、23.12%,；而公司對“鼎華系”應(yīng)收賬款的合計數(shù)分別為25955萬元,、37983萬元、10657萬元,，分別占公司當年年末應(yīng)收賬款余額的37.20%,、67.40%、47.80%,。這些應(yīng)收賬款金額和占比均根據(jù)公司年報披露的前五大客戶合計數(shù)來統(tǒng)計,，由于公司前五大客戶之外還有大量“鼎華系”企業(yè)，因而各年對“鼎華系”的實際應(yīng)收賬款余額和占比會更高,。
而記者意外從有關(guān)方面獲得了鼎華股份的10份《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》,，這些申請書顯示，出質(zhì)人“張麗銘,、張敏,、張麗斌、黃元寧,、馮鐵軍,、阮少隊、鄭秀蓮,、張麗生,、莫哲、廖凱”將其持有鼎華股份的股權(quán)共計9233萬股,，質(zhì)押給南寧糖業(yè),；各出質(zhì)人分別與質(zhì)權(quán)人南寧糖業(yè)簽訂《最高額質(zhì)押合同》，作為質(zhì)權(quán)人與鼎華股份在“2011年10月起至2014年9月止”期間簽訂的購銷合同的補充協(xié)議,。經(jīng)記者測算,，這10份《最高額質(zhì)押合同》被擔保的最高債權(quán)額合計為人民幣3億元。
值得注意的是,，上述《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》中南寧糖業(yè)方面的簽字代表人均顯示為李俊貴,。
資料顯示，2008年11月,，李俊貴當選為南寧糖業(yè)第四屆董事會董事長,，任期三年；2011年11月,，再次當選,；2012年3月李俊貴辭任董事長之職,。公司現(xiàn)任董事長為肖凌，任職起始日為2012年4月14日,。
另類“放貸”謎團
今年一季報顯示,，3月末南寧糖業(yè)凈資產(chǎn)近9.93億元，而上述質(zhì)押合同最高債權(quán)額合計為3億元,，占比超過30%,。
針對上述《最高額質(zhì)押合同》，記者采訪了一位資深會計專業(yè)人士,，他認為從合同的內(nèi)容來看,，存在兩種可能，一是通過企業(yè)體外“小金庫”放款給股權(quán)出質(zhì)人,，但該合同的主合同是購銷合同,，且合計金額巨大；由于上市公司信披制度較為嚴格,，比較大的另一種可能性是南寧糖業(yè)充當了“銀行”的角色,，以“應(yīng)收賬款”的形式放款給鼎華股份。
但記者獲得的《最高額質(zhì)押合同》并未標明利率,，更未明確利息的收付方式和權(quán)利人,。這是否一種上市公司的“金融創(chuàng)新”？是否符合上市公司的監(jiān)管規(guī)定,？記者采訪了兩位行業(yè)專家,。
上海一家合資券商的保薦代表人告訴記者，這種問題在很多行業(yè)都存在,，從嚴格的法律形式上來說,，可以得出“以變通方式進行貸款”的結(jié)論。但問題是現(xiàn)在企業(yè)之間進行借貸,，雖然違反《貸款通則》，但卻普遍存在,。不過,，對此變相“借貸行為”，上市公司不進行公告則屬于信披違規(guī),。至于此行為中是否有上市公司高管個人利益的考慮,，企業(yè)“放款”行“利益輸送”之實，則需要監(jiān)管部門的認定,。
另一家知名律師事務(wù)所合伙人則對記者表示,，單從《最高額質(zhì)押合同》來看，形式上屬于“履約擔�,！�,，屬合法行為,，但要看是否有“損害上市公司和中小股東利益”的實質(zhì)安排，如果有則涉嫌違法,。
上述會計專業(yè)人士指出,，在行業(yè)貿(mào)易商需現(xiàn)款拿貨的背景下，僅憑股權(quán)質(zhì)押,，就以應(yīng)收賬款的形式“放款”給“鼎華系”最高3億元的額度,。如果未明確“放款”的利率和收付方式，則資金成本實際上將由上市公司承擔,。
而2012年南寧糖業(yè)發(fā)行公司債5.4億元,，票面利率為7.25%。公司2012年年報顯示,，去年全年南寧糖業(yè)財務(wù)費用支出達20157.54萬元,。一季報顯示，截至2013年3月末,，公司資產(chǎn)負債率為82.1%,。
對于上述“質(zhì)押合同”，記者并未在南寧糖業(yè)公開資料中尋找到蛛絲馬跡,，而且公司定期財報也未披露這筆“借款”是否收取利息,。因而，對于這筆巨款,，上市公司能否收到“資金占用費”,，或是進入“個人腰包”，都仍然是個謎,。
對于公司業(yè)績下滑的深層次原因以及上述問題,，本報記者致電南寧糖業(yè)董秘辦公室聯(lián)系采訪，但公司相關(guān)工作人員以“公司在即將公布中報之前三十日內(nèi)為靜默期”為由,，不接受媒體采訪,。