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在針對中國生物的“烏龍收購”流產(chǎn)短短一個月之后,，上海萊士在7月17日召開了臨時股東大會,。盡管充滿了爭議，此次大會還是審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》,。在這宗交易中,，這家公司以高達(dá)近6倍的溢價收購了一家IPO“爛尾”公司——邦和藥業(yè),。
稍早之前，上海萊士宣布,，擬向特定對象科瑞天誠,、新疆華建、傅建平,、肖湘陽發(fā)行股份9365萬股,，用于收購邦和藥業(yè)100%股權(quán),。收購?fù)瓿珊螅詈退帢I(yè)成為上海萊士全資子公司,。上海萊士說,，本次交易完成后，該公司的年投漿量將由目前的355噸增至475噸,，一躍成為國內(nèi)血液制品龍頭生產(chǎn)企業(yè)之一,，預(yù)計該公司2013年度、2014年度預(yù)測凈利潤將達(dá)到30912.93萬元,、34910.53萬元,。
這宗交易之所以充滿爭議，問題在于其高達(dá)近6倍的溢價水平,。根據(jù)該方案,，該宗交易將以2013年4月30日為基準(zhǔn)日，邦和藥業(yè)100%股權(quán)評估值為180695.60萬元,。根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估出具的中通評報字(2013)105號《資產(chǎn)評估報告》,，以2013年4月30日為評估基準(zhǔn)日，邦和藥業(yè)(母公司)截至評估基準(zhǔn)日的賬面價值為2.64億元,，評估最終采用收益法評估數(shù)值,，增值154270.68萬元，增值率583.81%,。實(shí)際上,，數(shù)據(jù)顯示，截至2012年12月31日,，被收購對象邦和藥業(yè)的總資產(chǎn)為38249.13萬元,，凈資產(chǎn)則為25965.23萬元，其2012年的營業(yè)收入則為23199.82萬元,。
值得注意的是,，在這宗交易中，出現(xiàn)了“九鼎系”的身影,。此前披露的方案顯示,，對于此次的交易對象邦和藥業(yè)，其前身為海星邦和,，由海星集團(tuán),、陜西中輝和熊軍共同出資于1997年設(shè)立，成立后到2009年9月期間,，這家公司先后經(jīng)歷了14次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。2010年11月8日，盈泰九鼎以2770萬元對邦和股份增資，盈泰九鼎此次增資價格為13.85元/股,；2011年3月6日,，傅建平等21名自然人股東與昆吾九鼎、那曲元和簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,，按相同比例將450萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給昆吾九鼎370萬股,、那曲元和80萬股，轉(zhuǎn)讓價格為13.85元/股,；2011年6月15日,，昆吾九鼎將所持200萬股股份轉(zhuǎn)讓給河南九鼎；2011年8月15日,，那曲元和將所持47.15萬股股份轉(zhuǎn)讓給金澤九鼎,。也就是說，在2013年5月之前,，“九鼎系”旗下的四只基金：盈泰九鼎,、河南九鼎、昆吾九鼎和金澤九鼎分別持有邦和藥業(yè)200萬股,、200萬股,、170萬股和47.15萬股股權(quán)，其持股成本均為13.85元/股,。
2013年5月13日,，新疆華建與邦和藥業(yè)29名股東分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購29名股東合計所持31.83%的股份,，其中,，就包括了“九鼎系”旗下的四只基金。按照轉(zhuǎn)讓款計算,，上述四只基金的轉(zhuǎn)讓價格為27.69元/股,，也就是說，“九鼎系”的基金在這宗交易中獲得了100%的收益,。
資料顯示,，新疆華建由中國華建投資控股有限公司于2013年5月13日出資設(shè)立。在這宗交易中,，新疆華建沒有獲得任何收益,。不僅如此，這家公司還要對標(biāo)的公司的業(yè)績做出承諾,。方案顯示,，包括新疆華建在內(nèi)的交易方承諾，利潤補(bǔ)償期間暫定為2013-2015年度,，截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累積承諾凈利潤分別為8243.69萬元、18729.17萬元及32152.41萬元,。
這宗交易遭到了來自業(yè)內(nèi)的質(zhì)疑,。有業(yè)內(nèi)人士稱，邦和藥業(yè)只有120噸的血漿,，即使按照每年1個億的利潤算,，也要18年才能收回來。
九鼎投資合伙人兼醫(yī)藥基金總裁禹勃則對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示,，這宗交易的關(guān)鍵有三點(diǎn),，一是邦和出讓了控股權(quán)；二是收購對象本身是一種資源占有型的企業(yè),，作為稀缺資源,，怎么估價都不為過；第三,，市場只關(guān)注到了邦和藥業(yè)的血液量,，但沒有關(guān)注到在所有血液制品企業(yè)中，邦和是成本控制做得最好的,，上海萊士需要它的核心工藝技術(shù),。因此，整個交易的各方都有相應(yīng)的需求,。據(jù)披露,，邦和藥業(yè)2011年和2012年的毛利率分別是65.55%和69.44%，對照A股上市公司血液制品行業(yè)的數(shù)據(jù),，邦和藥業(yè)2011年的毛利僅低于華蘭生物,，高過了上海萊士、天壇生物等,，2012年在行業(yè)整體毛利率有所下滑的背景下,，邦和藥業(yè)毛利率卻繼續(xù)攀升近4個百分點(diǎn)，達(dá)到69.44%,，比第二名上海萊士高了近9個百分點(diǎn),。
公開資料顯示，邦和藥業(yè)前身是空軍后勤部血液制品研究所,，在2012年9月13日進(jìn)入IPO的環(huán)保公示階段,。據(jù)核查報告，邦和藥業(yè)本次擬在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行2167萬股,，募集資金18533.96萬元,。不過，這家公司隨后撤回了IPO,。其原因則可能是業(yè)績的下降已經(jīng)無法滿足IPO專項核查的要求：2013年前4個月,，該公司營業(yè)收入為5122.5萬元,，凈利潤僅為262.9萬元，而其2012年營業(yè)收入為2.3億元,，凈利潤為7173.7萬元,。
中投顧問公司產(chǎn)業(yè)研究部經(jīng)理郭凡禮指出，上海萊士此次收購,，公司年投漿量將由原來的355萬噸增加到475萬噸,，在行業(yè)內(nèi)占據(jù)舉足輕重的地位，但是并不意味著上海萊士將成為我國最大的血液制品企業(yè),，只能與天壇生物,、華蘭生物旗鼓相當(dāng)�,！爸袊飺碛�20多家血站,，而上海萊士只有12家，現(xiàn)在上海萊士收購邦和藥業(yè),，二者之間的競爭更加激烈,。”
據(jù)他介紹,，血站相對于血液制品企業(yè)來說是不可或缺的生產(chǎn)原材料,，掌握了血站就相應(yīng)地掌握了當(dāng)?shù)氐馁Y源，對后續(xù)企業(yè)血制品進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌鲣伨土艘粭l大道,。目前全國大概有452個血站,，其中省會城市的血液中心32個，設(shè)在地級市的中心血站321個,，縣級的99個,。血站作為公益性事業(yè)，其經(jīng)費(fèi)來源及支出均由政府財政安排,。目前血站基本上被血液制品企業(yè)所占據(jù),。
“這也是上海萊士先后瞄準(zhǔn)中國生物和邦和藥業(yè)，并如此迅速達(dá)成交易的重要原因之一,�,！币晃粯I(yè)內(nèi)人士指出。
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