中國證券報(bào)7月16日刊發(fā)的《豐華股份陷隆鑫系關(guān)聯(lián)交易迷局》,，引起市場高度關(guān)注,。
實(shí)際上,，在豐華股份購買重慶鎂業(yè)股權(quán)的過程中,，相關(guān)標(biāo)的土地還存在使用權(quán)價(jià)值被高估等諸多疑點(diǎn)：重慶鎂業(yè)2004年購入土地成本僅為684萬元,，而最新評估值高達(dá)5807萬元,，即使以近期成交的周邊工業(yè)用地價(jià)格衡量,，該評估金額也高出逾四成,。同時(shí),，重慶鎂業(yè)與關(guān)聯(lián)方的廠房租賃價(jià)格低于市場價(jià)格約八成,。此外，70余畝閑置工業(yè)用地面臨著征繳土地閑置費(fèi)和無償收回的風(fēng)險(xiǎn),。
土地估值超賬面9倍
重慶鎂業(yè)擁有110余畝工業(yè)用地,，這成為了豐華股份收購其50%股份的重要理由。然而,，中國證券報(bào)記者了解到,，這塊工業(yè)用地的原始成本很低，卻被中介機(jī)構(gòu)給出了5806.68萬元的評估價(jià),，是當(dāng)年取得成本的8.5倍,。
重慶鎂業(yè)的土地使用權(quán)位于重慶市九龍坡區(qū)隆鑫工業(yè)園B區(qū)廠區(qū)內(nèi)，共五宗土地使用權(quán),，使用權(quán)類為出讓50年,，取得日期為2004年9月1日，土地使用權(quán)面積總計(jì)74064.70平方米,。重慶市土地和礦業(yè)權(quán)交易中心的資料顯示,，2004年重慶鎂業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式獲得了九龍園區(qū)B區(qū)82114平方米的工業(yè)用地，出讓總價(jià)金為683.99萬元,，平均每平方米用地的價(jià)格僅為83元,。
然而，在豐華股份收購重慶鎂業(yè)的交易中,，中介機(jī)構(gòu)表示“結(jié)合估價(jià)對象的實(shí)際情況,，對于估價(jià)宗地采用市場比較法和成本逼近法綜合確定其公開市場價(jià)值”，給出了5806.68萬元的評估值,。重慶鎂業(yè)平均每平方米用地的價(jià)格為784元,，較賬面價(jià)值高出了904%,，是2004年取得土地成本的8.5倍。
當(dāng)然,，時(shí)間過去了近9年,，土地價(jià)格早已是今非昔比。但是,，政府公布的宗地成交信息作為評估定價(jià)的依據(jù)可能更有說服力,。
中國證券報(bào)記者查閱了今年5月27日以來重慶市九龍坡區(qū)成交的4塊二類工業(yè)用地，總成交土地面積26.95萬平方米,，總成交價(jià)1.50億元,，平均每平方米用地價(jià)格為556元。兩相比較,，重慶鎂業(yè)評估后的用地成本每平方米784元,，較近期公布的宗地成交均價(jià)每平米高出228元，溢價(jià)率高達(dá)41%,。
豐華股份在購買資產(chǎn)過程中,，不僅土地成本高出市場價(jià)格逾四成，更加難以理解的是土地面積大幅縮水,。重慶市土地和礦業(yè)權(quán)交易中心信息顯示,，重慶鎂業(yè)2004年購得土地時(shí)的用地面積為82114平方米，而在豐華股份公告中,，評估的土地使用權(quán)面積為74064.70平方米,，二者相差了逾8000平方米。如果按照評估價(jià)格計(jì)算,，“消失”的逾8000平方米土地使用權(quán)價(jià)值為627萬元,。
近萬平米廠房季租金僅萬元
重慶鎂業(yè)已建成的廠房，有近萬平方米出租給了實(shí)際控制人隆鑫控股另一家上市公司——隆鑫通用,，自2011年以來,，租金收入逐年減少，2013年一季度營業(yè)外收入竟然只有1.28萬元,。
原本,，重慶鎂業(yè)廠房廉價(jià)租給隆鑫通用，體現(xiàn)了隆鑫控股對旗下上市公司的關(guān)懷和支持,。然而,，由于隆鑫控股旗下有兩家上市公司，豐華股份此次收購重慶鎂業(yè)50%股權(quán),，讓重慶鎂業(yè)成為了蹺蹺板的支點(diǎn),，既然隆鑫通用在租金上占了優(yōu)，豐華股份則吃了一個(gè)大大的啞巴虧。
目前,，重慶鎂業(yè)在隆鑫工業(yè)園B區(qū)廠區(qū)內(nèi),，共擁有生產(chǎn)及輔助用房5棟，建筑面積25659.81平方米,，建成時(shí)間為2007年5月和2008年12月(二期工程),，結(jié)構(gòu)以鋼結(jié)構(gòu)和鋼混為主。其中,，隆鑫通用向重慶鎂業(yè)租賃廠房9804平方米，并支付廠房發(fā)生的水,、電代繳費(fèi)用,。
重慶鎂業(yè)近四成的廠房由關(guān)聯(lián)方租用，但是價(jià)格卻十分低廉,。隆鑫通用2012年支付給重慶鎂業(yè)的廠房使用費(fèi)用為106.49萬元,。需要指出的是，這筆費(fèi)用涵蓋了租賃廠房發(fā)生的水,、電代繳費(fèi)用,。如果僅以租金計(jì)算，重慶鎂業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告顯示,，2012年?duì)I業(yè)外收入為53.59萬元,。假設(shè)該營業(yè)外收入全部為租金收入，那么租給隆鑫通用的近萬平方米廠房價(jià)格為每月4.56元/平方米,。
中國證券報(bào)記者調(diào)查重慶市九龍坡區(qū)的多個(gè)工業(yè)園發(fā)現(xiàn),，該地區(qū)廠房租金水平遠(yuǎn)高于重慶鎂業(yè)對隆鑫通用的出租價(jià)格。以一處位于毛線溝附近的廠房為例,，出租方的要價(jià)為每平米22元-28元,，與之相比，重慶鎂業(yè)的出租價(jià)格偏低約80%,。
另一個(gè)細(xì)節(jié)是,，隆鑫通用在日常關(guān)聯(lián)交易公告中披露，2012年預(yù)計(jì)與重慶鎂業(yè)發(fā)生“其他科目”關(guān)聯(lián)交易750萬元,，而實(shí)際發(fā)生額僅為106.49萬元(均用于廠房租賃使用費(fèi)用),，較此前公司的預(yù)計(jì)支出減少了86%。
從歷史數(shù)據(jù)來看,，重慶鎂業(yè)的廠房出租收入呈現(xiàn)縮水的趨勢,。公司2011年?duì)I業(yè)外收入為137.15萬元，2012年為53.59萬元,，2013年一季度則降至僅1.28萬元�,，F(xiàn)有公開信息顯示，重慶鎂業(yè)與隆鑫通用下屬子公司隆鑫壓鑄簽署的《廠房租賃合同》期限為2011年7月1日-2013年6月30日,。不過,，有理由相信重慶鎂業(yè)與關(guān)聯(lián)方的廠房租賃行為仍在持續(xù),。因?yàn)槁■瓮ㄓ妙A(yù)計(jì)2013年與重慶鎂業(yè)發(fā)生“其他科目”關(guān)聯(lián)交易130萬元，略高于2012年的水平,。
閑置土地或成燙手山芋
豐華股份在收購公告中特意強(qiáng)調(diào),，重慶鎂業(yè)擁有110余畝工業(yè)用地，目前只使用了40畝,，大量閑置的工業(yè)用地為公司后續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ),。然而，事實(shí)是,，豐華股份并沒有重慶鎂業(yè)閑置土地規(guī)劃的決定權(quán),，并且大量閑置土地面臨著征繳土地閑置費(fèi)和無償收回的風(fēng)險(xiǎn)。
“我們只是參股50%的股份,，至于這片閑置土地未來如何開發(fā),，還輪不到我們來決定�,！必S華股份證券部工作人員7月16日接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)表示,，公司只是通過收購交易享受重慶鎂業(yè)的投資收益，并不參與企業(yè)管理,，也不會(huì)將其并入豐華股份的報(bào)表中,。
盡管實(shí)際控制人隆鑫控股對此次收購提供了業(yè)績承諾，但是這并不意味著豐華股份毫無風(fēng)險(xiǎn),，在本次收購中評估價(jià)值最高的土地使用權(quán)可能會(huì)成為燙手的“山芋”,。
重慶鎂業(yè)自2004年獲得隆鑫工業(yè)園B區(qū)部分土地使用權(quán)后，截至目前建成了建筑面積25659.81平方米的廠房和輔助用房,，逾六成土地尚處于閑置狀態(tài),。2012年7月，國土資源部發(fā)布的《閑置土地處置辦法》正式實(shí)施,，該辦法規(guī)定：未動(dòng)工開發(fā)滿一年的,，按照土地出讓或者劃撥價(jià)款的百分之二十征繳土地閑置費(fèi)；未動(dòng)工開發(fā)滿兩年的,，報(bào)經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)后,，向國有建設(shè)用地使用權(quán)人下達(dá)《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》，無償收回國有建設(shè)用地使用權(quán),。也就是說,，重慶鎂業(yè)不僅面臨著需要交納土地閑置費(fèi)的壓力，同時(shí)一年之后可能有失去相關(guān)閑置土地的風(fēng)險(xiǎn),。
未來,，豐華股份可能面臨兩難的局面，如果工業(yè)土地繼續(xù)閑置，將存在承擔(dān)巨大損失的風(fēng)險(xiǎn),；如果進(jìn)行工業(yè)廠房開發(fā),，以資產(chǎn)評估報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，出租給關(guān)聯(lián)方的固定資產(chǎn)近3000萬元,，2012年僅收入53.59萬元,，資產(chǎn)收益率約為1.8%，低于銀行存款利率,。