進入“隆鑫系”未滿一年的豐華股份,，拋出了一份“賠本”的收購交易——擬出資2780萬元購買實際控制人手中凈資產(chǎn)為負的重慶鎂業(yè)50%股權。
盡管隆鑫控股提出業(yè)績承諾,，并在公告中勾勒出百畝土地的“餡餅”,。然而，重慶鎂業(yè)與“隆鑫系”另一家上市公司隆鑫通用有著千絲萬縷的聯(lián)系,，不僅存在大量關聯(lián)交易,，并且大量廠房被后者子公司廉價租用。
重金買資產(chǎn)暗藏玄機
7月16日,，豐華股份公告,，擬出資2780萬元購買重慶鎂業(yè)科技股份有限公司50%股權,。
“拓展公司經(jīng)營業(yè)務范圍，逐步調整公司主營業(yè)務構成”,，成為了豐華股份此次收購股權的主要目的之一,。不過，重慶鎂業(yè)專業(yè)從事汽車,、摩托車等鎂合金鑄造產(chǎn)品,，而豐華股份則主營房地產(chǎn)開發(fā)，這樁看似不搭界的關聯(lián)交易,，存在頗多玄機,。
豐華股份花費重金買下的是一家負資產(chǎn)公司，并且,，由于多年度虧損,，審計機構甚至沒有提供重慶鎂業(yè)的盈利預測報告。資料顯示,，截至2013年3月末，重慶鎂業(yè)總資產(chǎn)9126萬元,，總負債1.03億元,，凈資產(chǎn)為-1137萬元，凈利潤虧損94萬元,。
公告中,，隆鑫控股對于豐華股份的收購進行了業(yè)績承諾的保障。隆鑫控股提出：重慶鎂業(yè)在2013年至2015年期間每年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于340萬元,，否則,，將以最高不超過2780萬元為限以現(xiàn)金方式予以補償。
重慶鎂業(yè)股東分別為隆鑫控股（豐華股份大股東）和重慶隆鑫投資有限公司,，兩位股東的實際控制人均為涂建華,。
2012年8月10日隆鑫通用在滬市成功上市。當月,，隆鑫控股又成功控股豐華股份,，形成了A股市場中的“隆鑫系”。隆鑫通用招股意向書顯示,，重慶鎂業(yè)的2011年財務數(shù)據(jù)與此次的披露略有差異,，并且，當時重慶鎂業(yè)的股東分別為隆鑫控股以及涂建華控制下的聯(lián)恩實業(yè),，在近一年間,，隆鑫投資與聯(lián)恩實業(yè)實現(xiàn)了股權倒手。
翻開隆鑫通用招股意向書可以看到,，2009年-2011年期間,，隆鑫通用向重慶鎂業(yè)采購物資分別為484萬元、204萬元和345萬元。
2009年2月,，隆鑫機車與重慶鎂業(yè)簽訂《特定產(chǎn)品基本購銷合同》,，該合同確定了隆鑫機車向重慶鎂業(yè)購產(chǎn)品的供貨范圍、交貨,、包裝,、品質保證及索賠等條款，合同有效期自簽署之日至2013年12月31日,。此外,，2011年12月，重慶鎂業(yè)與隆鑫壓鑄簽署《產(chǎn)品加工合同》,，合同約定隆鑫壓鑄向重慶鎂業(yè)提供右曲軸箱蓋拋丸產(chǎn)品加工服務,。
以上信息顯示，隆鑫通用與重慶鎂業(yè)近年來存在較多的交易,。如果從拓展公司經(jīng)營業(yè)務范圍以及減少關聯(lián)交易的目的出發(fā),，重慶鎂業(yè)應該并入隆鑫通用，而不應該是主營為房地產(chǎn)的豐華股份,。
土地餡餅或為陷阱
在此次豐華股份收購重慶鎂業(yè)的交易中,，最為誘人的是可以拿到逾百畝工業(yè)土地。
豐華股份公告稱,，公司通過收購重慶鎂業(yè)獲取了大面積的工業(yè)用地,。重慶鎂業(yè)擁有110余畝工業(yè)用地，目前只使用了40畝,。大量閑置的工業(yè)用地的獲得,，為公司后續(xù)發(fā)展奠定了基礎。
評估報告顯示,，重慶鎂業(yè)無形資產(chǎn)為土地使用權,，共五宗土地使用權，使用權類為出讓50年,，用途為工業(yè),，開發(fā)程度為宗地內“五通一平”，取得日期為2004年9月1日,。土地使用權面積總計74064.70平方米,。
實際上，給出5561.77萬元評估結果的中介機構——開元資產(chǎn)評估有限公司的依據(jù)是十分模糊的,�,！坝捎诠練v年業(yè)務規(guī)模較小，評估人員基于公司歷史狀況及未來發(fā)展規(guī)劃對公司未來收益及風險進行的分析,、判斷和調整,，可能與公司未來實際經(jīng)營業(yè)績存在一定偏差,，故資產(chǎn)基礎法評估結論更能夠反映公司股權于評估基準日的市場價值�,！�
之所以中介機構在評估時含糊其辭,，主要是由于重慶鎂業(yè)大量廠房用于了對關聯(lián)方出租，并且價格十分低廉,。
隆鑫通用招股意向書披露,，2011年，隆鑫壓鑄與重慶鎂業(yè)簽署了《廠房租賃合同》,。根據(jù)該合同,，重慶鎂業(yè)將位于隆鑫工業(yè)園1#廠房、2#廠房機加區(qū)域,、1#與2#廠房之間改造后的廠房和辦公樓4間辦公室租賃予隆鑫壓鑄使用,，廠房租金為102715元/月，租賃期限為2011年7月1日至2013年6月30日,。
從目前信息來看,，豐華股份收購重慶鎂業(yè)不僅面臨著對價不合理之外，還會與另一家上市公司隆鑫通用存在大量關聯(lián)交易,，價值不菲的土地和廠房也會由于租金低廉而收入微薄,。