在國際金價大幅下挫、投行紛紛調(diào)低金價預(yù)期的背景下,，山東黃金6月29日發(fā)布公告,，擬用定增募資的方式高溢價購買母公司資產(chǎn)，此“蹊蹺”之舉引發(fā)各界爭議,。分析人士稱,，山東黃金這一醞釀已久的重組方案存在重大“摻水”嫌疑。
重組預(yù)案致復(fù)牌連跌
6月29日,，山東黃金在停牌了近3個月之后,，披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。預(yù)案顯示,，公司將向控股股東山東黃金集團有限公司,、山東黃金有色礦業(yè)集團有限公司、山東盛大礦業(yè)有限公司,、煙臺市金茂礦業(yè)有限公司及王志強發(fā)行2.96億股,，收購包括天承礦業(yè),、鑫源礦投等在內(nèi)的6家公司股權(quán)及6宗黃金礦業(yè)權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負債，發(fā)行價格33.72元/股,，交易總額達99.84億元,。
公司稱，此舉目的是為減少關(guān)聯(lián)關(guān)系以及解決同業(yè)競爭,，并且表示,，如果本次交易順利實施，預(yù)計將增加黃金資源儲量約401噸,。
不過,，這一公告一經(jīng)公布即引發(fā)爭議，分析人士對于山東黃金此次重組計劃并不看好,。
據(jù)了解,，在山東黃金停牌三個月期間，國際黃金價格出現(xiàn)大幅下跌,，自4月上旬到6月底,，已由1550美元下滑至跌破1300美元。而同期A股市場上,，黃金類股價下跌已經(jīng)超過三成,。華爾街各大投行紛紛調(diào)低金價預(yù)期。
分析人士認為,，黃金已不是避險資產(chǎn),，在金價持續(xù)下跌的特殊時期，山東黃金這一定向增發(fā)公告顯得不合時宜,。
資本市場的反應(yīng)印證了這一分析,。
7月1日，山東黃金復(fù)牌,，即連續(xù)兩日遭遇跌停,；7月3日下跌7.34%；7月4日繼續(xù)下跌2.38%,。復(fù)牌短短四日,，山東黃金已累計下跌27.11%，市值蒸發(fā)約124億元,。分析人士認為,，這是股民“用腳投票”的結(jié)果。
在這一輪下跌中,，重倉持有山東黃金,、且因股票停牌無法及時調(diào)倉的機構(gòu)投資者損失慘重。在山東黃金2013年一季報的前十大流通股東中,，有8家為機構(gòu)投資者,。據(jù)基金一季報顯示,，共有14只基金重倉持有山東黃金，合計持股1348.65萬股,，持股市值4.44億元
截至7月5日收盤,，該股股價23.64元，14只基金持股市值約3.18億元,，基金賬面浮虧1.26億元,。
高估值被疑注水
根據(jù)騰訊網(wǎng)發(fā)起的一項調(diào)查顯示，截至7月2日,，已有53.24%的網(wǎng)友認為山東黃金收購了“注水”資產(chǎn)導(dǎo)致復(fù)牌跌停,，有90.77%的網(wǎng)友認為，該收購背后有“貓膩”,。
根據(jù)公告,，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值為22.4億元，但預(yù)估值卻高達99.84億元,，溢價高達3.5倍,。
更有媒體指出，山東黃金高溢價收購行為不僅表現(xiàn)在此次收購上,，早在一年前,，母公司山東黃金集團收購這次重組的部分標(biāo)的資產(chǎn)時，就已出現(xiàn)了極高溢價,。
公開資料顯示,，在此次擬注入的標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)中，天承公司以及盛大礦業(yè)名下的鑫源礦投是山東黃金集團在去年以37.58億元的高價從當(dāng)?shù)孛衿笫种匈彽�,，而該民企收購鑫源礦投100%股權(quán)的成本僅有8151.64萬元,。此外，天承礦業(yè)2010年末的凈資產(chǎn)僅有1.51億元,。
這意味著，山東黃金集團花費了近37.58億元購買了總額約2.5億的資產(chǎn),。
金價下跌的大背景加上重組的高額溢價,，使得山東黃金背負了“資產(chǎn)注水”的質(zhì)疑。為什么山東黃金集團要高價收購標(biāo)的資產(chǎn),，而后又倒手賣給上市公司,？市場普遍發(fā)出這樣的疑問。
對此,，業(yè)內(nèi)人士分析,，“此次收購的目的就是為了讓上市公司為母公司的高價收購來買單�,！�
有股民認為,，山東黃金此舉是“用垃圾換黃金”：高價買回“垃圾”股權(quán),，再“賣”給其控股上市公司，“既轉(zhuǎn)移了收購成本,，又增加了對上市公司的控制權(quán),。一舉兩得�,！�
7月4日,，山東黃金公布了一份《說明公告》，對相關(guān)事項進行了解釋,。稱山東黃金集團公司并沒有套現(xiàn)的意圖和可能,，并認為評估價格符合評估要求�,！半m然山東黃金目前的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格遠高于其市價,，但是交易對象山東黃金集團及其關(guān)聯(lián)方也接受了這樣的價格�,！�
重組面臨流產(chǎn)風(fēng)險
“四個月前,，本人同時買入中金黃金和山東黃金，中金黃金12.35全出了,，但山東黃金因重組股票被鎖定三個月,，無法賣出�,！币晃怀钟猩綎|黃金的股民表示,，山東黃金令自己損失巨大。
除了要承受股票巨跌造成的損失,，還要為山東黃金母公司的高價收購注水資產(chǎn)買單,，這番遭遇引發(fā)了山東黃金股民的普遍憤慨。
股吧中,，有股民發(fā)帖呼吁投資者聯(lián)合向山東黃金維權(quán),。
“山金集團公司在黃金熊途路上，為躲避責(zé)任,、中飽私囊,、謀求巨大利益，不惜冒巨大風(fēng)險,，把高溢價收購的礦產(chǎn)資源給予更高注水的高預(yù)估價格,，把垃圾資產(chǎn)溢價數(shù)倍注入上市公司，直接讓股民承擔(dān)巨大損失,。注入資產(chǎn)溢價之高,，世所罕見！”一則長帖引來眾多股民支持之聲。
維權(quán)股民還提出了幾條具體的“自救”辦法：“提出召開股東大會申請,，否決重組預(yù)案,。”“向證監(jiān)會等監(jiān)管層舉報,，核查山金集團歷次高溢價收購資產(chǎn)貓膩,，揪出蛀蟲�,！薄跋蚬矙C關(guān)報案,，查收違法證據(jù)，依法嚴懲,�,！薄吧暾埍O(jiān)管、審計部門介入核查,，賠償散戶損失,。”
在股民罵聲四起的同時,，山東黃金此次重組也迎來新難題,。復(fù)牌四日來，山東黃金股價大折,，已遠低于擬定增價格：相較33.72元/股的擬定增價格,，山東黃金當(dāng)前股價已大幅折價30.55%。
機構(gòu)分析人士認為,，從過往上市公司定增案例來看,，因股價較定增價大幅折價而推遲定增的情況并不鮮見，而股價與增發(fā)價出現(xiàn)倒掛后,，將影響到機構(gòu)的投資積極性,。因此，此次重組“不排除有流產(chǎn)的可能,�,！�