母公司一年前花7.67億元購買的資產(chǎn)卻以10.1億元賣給上市公司,，二級市場上山東黃金（600547）的投資者則選擇了用腳投票,。昨日山東黃金直接以跌停價開盤，市值一日蒸發(fā)45億元,。
在國際金價持續(xù)下探的背景下仍以高溢價收購母公司的資產(chǎn),，山東黃金的資產(chǎn)重組為市場留下了不少疑問。為何標的資產(chǎn)的估值會在一年后出現(xiàn)巨量增長,？又為何以高溢價收購母公司的資產(chǎn),？
溢價3.5倍收購標的資產(chǎn)
停牌籌劃資產(chǎn)重組近三個月的山東黃金日前發(fā)布重組預案稱，公司擬以33.72元/股的價格發(fā)行約2.96億股股份,，購買母公司山東黃金集團及其他公司的資產(chǎn),。同時，還擬非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過30億元,，用于發(fā)展標的資產(chǎn)主營業(yè)務和補充流動資金,。
公告顯示，此次重組的標的資產(chǎn),，即山東黃金集團及其他公司持有的礦山和黃金礦業(yè)權(quán)的賬面價值為22.4億元,，然而其預估值卻高達上百億元，為108億元。這也意味著,，山東黃金此次對標資產(chǎn)的收購幾乎是溢價3.5倍,。
尤其值得注意的是，標的資產(chǎn)中的一項名為“天承公司100%股權(quán)”的價格顯得頗為詭異,。公開資料顯示,，該項資產(chǎn)98.5%的股權(quán)是山東黃金集團于2012年6月從自然人張安康手中以7.67億元購得。然而僅一年時間,，該項資產(chǎn)的預估值便達到了10.1億元,，暴增近3億元,。
而實際上,，根據(jù)公告顯示，目前天承公司的賬面價值僅為1.58億元,。
不合邏輯的收購價
針對天承公司的詭異收購價,，北京商報記者以投資者的身份采訪了山東黃金證券事務部，該公司的工作人員表示：“我們的基準日是截止到今年一季度,，是按2013年3月31日往前三年的黃金價格的平均值計算,。對于天承公司的高溢價，是因為金價的問題,，去年6月集團收購后,，金價處于高位，所以我們的預估值會有這么高的增幅,�,！迸c此同時，他還確認說,，如果此次收購順利完成,，對天承公司的收購價格不會低于預估值。
不過,，在業(yè)界人士看來,，山東黃金高溢價收購的理由站不住腳。
一位不愿透露姓名的業(yè)界人士在接受北京商報記者采訪時表示,，“如果礦的產(chǎn)能沒有發(fā)生變化的話,，一般來說這種溢價不太現(xiàn)實。因為目前國際金價的走勢并不是特別好,，所以說通過資產(chǎn)評估的方式來溢價的話很難,。同時，僅一年的時間又大幅增值,，這恐怕說不過去”,。
事實上，在山東黃金對天承公司收購上，不僅評估價格被認為存有問題,，而且其溢價收購的做法也值得探討,。
上述業(yè)界人士表示，盡管在去年6月至今年3月之間黃金價格有過高位時期,，但是這次收購的籌劃是出現(xiàn)在黃金價格持續(xù)下跌之后,，在此背景下，正常情況下收購方是不會選擇溢價收購的,，而是會傾向于折價收購,。“因為在金價下跌的情況下,，儲備黃金并不是一個特別好的選擇,，因為它的增值價格在下降，開采的越多未來相應的損失也就越大,�,！睒I(yè)界人士如是說。
高溢價的背后
重組預案顯示,，標的資產(chǎn)天承礦業(yè)的增值率達537.76%,，而另外一項標的資產(chǎn)——鑫源礦投的增值率更是高達3516.77%。鑫源礦投的賬面價值為虧損5584.33萬元,，而預估值為19億元,。該公司之所以如此值錢，被外界認為是其擁有一座金屬量達105噸的黃金礦藏,。
但值得一提的是,，該座金礦曾幾度易主。2008年,，山東省萊州市金城鎮(zhèn)東季村被勘探發(fā)現(xiàn)了一座金屬量達105噸的黃金礦藏,。三年后，自然人張安康控股的山東盛大礦業(yè)宣布將該座金礦山收入囊中,。2012年,，張安康將山東盛大礦業(yè)及天承公司的控股權(quán)一同打包出售給了山東黃金集團。經(jīng)過幾次轉(zhuǎn)讓,，山東黃金成了該座金礦的最后接棒者,。
值得玩味的是，轉(zhuǎn)讓方張安康從中賺取的利潤皆可謂盆滿缽滿,。
公開資料顯示,，當初張安康購得上述金礦（業(yè)界傳該金礦正是在鑫源礦投旗下）的交易價為8151.64萬元，其將盛大礦業(yè)轉(zhuǎn)讓給山東黃金集團時的交易價為30.8億元,，而2010年盛大礦業(yè)總資產(chǎn)為7.13億元,，粗略來算,，張安康獲得的利潤應該達22.86億元。
對于山東黃金此次詭異的收購,，有分析人士認為其是在為母公司的高價收購買單,。“母公司將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給山東黃金后,，既轉(zhuǎn)移了收購成本,，又增加了對上市公司的控制權(quán)，一舉兩得,�,！狈治鋈耸勘硎尽�