新股發(fā)行注冊制≠零門檻無約束
專家指出,，信披真實(shí)嚴(yán)格追責(zé)是關(guān)鍵
近日,，監(jiān)管部門表態(tài)稱,，正在研究注冊制改革問題,，但實(shí)現(xiàn)這一轉(zhuǎn)變還需創(chuàng)造必要條件。對此,，專家表示,，新股發(fā)行實(shí)行注冊制，不等于零門檻無約束,；是注冊制還是核準(zhǔn)制并非問題的核心,，關(guān)鍵在于如何強(qiáng)化發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，保證企業(yè)能夠完整,、準(zhǔn)確,、充分地披露相關(guān)信息。
注冊制并非不審核
注冊制又稱備案制,，主要是指發(fā)行人申請發(fā)行股票時(shí),，必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)是對申報(bào)文件的全面性,、準(zhǔn)確性,、真實(shí)性和及時(shí)性作形式審查，而將發(fā)行公司股票的良莠留給市場來決定,。這種制度市場化程度較高,，只要將產(chǎn)品信息真實(shí)全面地公開，至于產(chǎn)品能否賣出去,，完全由市場需求來決定,。
中國人民大學(xué)金融與證券研究所所長吳曉求表示，核準(zhǔn)制和注冊制最大的區(qū)別不在于是否審核,，而在于責(zé)任的明晰和責(zé)任的主體不同,。證監(jiān)會辦公廳副主任江向陽日前也表示，即使是實(shí)行注冊制的市場,，對新股公開發(fā)行的審查也是非常嚴(yán)格和細(xì)致的,，并非像有些意見認(rèn)為的僅是簡單備案。
記者分析一些發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的首次公開發(fā)行（IPO）實(shí)踐,，發(fā)現(xiàn)有些國家和地區(qū)是由交易所進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查,，證監(jiān)會進(jìn)行形式上審查，有些則是由證監(jiān)會進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查,，有些由交易所和證監(jiān)會實(shí)行雙重審查,。
例如,，作為注冊制代表的美國市場,，美國證監(jiān)會（SEC）的審核內(nèi)容主要是企業(yè)在招股說明書中是否公布了所有投資者感興趣的信息,，主要內(nèi)容包括：企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表是否符合會計(jì)準(zhǔn)則；企業(yè)的招股說明書是否符合寫作規(guī)范,，是否存在沒有根據(jù)的說明,；企業(yè)對風(fēng)險(xiǎn)的披露是否完全，是否有隱藏的風(fēng)險(xiǎn)因素,；企業(yè)對所在的行業(yè)是否有詳細(xì)的介紹,；為企業(yè)承銷證券的投資銀行是否符合規(guī)定；獨(dú)立的審計(jì)報(bào)告是否符合規(guī)定等,。
值得注意的是,，在審核過程中，SEC會對企業(yè)的盈利狀況,、未來的盈利預(yù)期等實(shí)質(zhì)性問題提出疑問,，但并不是因?yàn)镾EC對這些指標(biāo)有硬性要求。在審閱披露文件時(shí),，SEC發(fā)現(xiàn)披露文件有矛盾或者不合理的地方,，會要求公司進(jìn)行澄清或者增加披露；如果認(rèn)為披露文件的真實(shí)性存在問題,，可以要求發(fā)行人撤回發(fā)行文件或者對發(fā)行文件做出不予生效的決定,。SEC在事前審核時(shí)，對信息的真實(shí)性不作審核,，如果事后發(fā)現(xiàn)信息造假,，發(fā)行公司對報(bào)告中的造假要負(fù)全部責(zé)任，承銷商和獨(dú)立的審計(jì)公司要為自己為何在盡職調(diào)查中沒有發(fā)現(xiàn)問題負(fù)相應(yīng)的責(zé)任,。
日本是實(shí)行注冊制的國家,。在日本的證券發(fā)行中，主管機(jī)關(guān)（大藏�,。┲蛔鳛樾问蕉菍�(shí)質(zhì)性審查,。主要特點(diǎn)有：一是主管機(jī)關(guān)的審核強(qiáng)調(diào)公開原則，主管機(jī)關(guān)要求發(fā)行人依照法律,、法規(guī)的規(guī)定,，全面、真實(shí),、準(zhǔn)確地提供一切與發(fā)行有關(guān)的資料,。二是主管機(jī)關(guān)主要進(jìn)行形式審查，對其投資價(jià)值不作判斷,。
在香港,，發(fā)行與上市程序是合一的,。香港證監(jiān)會依據(jù)《證券及期貨條例》對公司上市進(jìn)行審查，以信息披露為核心,，并具有否決權(quán),；聯(lián)交所依據(jù)《上市規(guī)則》進(jìn)行審查，以上市條件為核心,，判斷其是否符合上市規(guī)則的要求,。兩組審核人員同時(shí)審查。香港的公司上市監(jiān)管規(guī)則分為“發(fā)行時(shí)的披露”和“質(zhì)量規(guī)范”,。具體來說,，披露規(guī)范就是注冊制的要求；而質(zhì)量規(guī)范包括兩類,，排除不合格的參與者與不合格的證券,。
記者通過翻閱資料還發(fā)現(xiàn)，在不少實(shí)行注冊制的發(fā)達(dá)國家和地區(qū),，很多交易所會對上市的證券設(shè)定一定的門檻,。
新股發(fā)行改革
強(qiáng)調(diào)信披為中心
有專家指出，本質(zhì)上,，核準(zhǔn)制和注冊制有很多共識,，比如注冊制典范是美國，但誰也不認(rèn)為美國市場的證券發(fā)行沒有實(shí)質(zhì)性的審核工作,。一個(gè)國家的證券發(fā)行到底是核準(zhǔn)制好,，還是注冊制好，很難找到正確的答案,。從全球共同的理念來看,，證券公開發(fā)行，因?yàn)樯婕肮娎�,，都需要政府適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行監(jiān)管,。
對于我國目前的市場環(huán)境，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)證券期貨研究所所長賀強(qiáng)表示,，新股發(fā)行實(shí)行注冊制必須得有配套的市場環(huán)境,、監(jiān)管環(huán)境，而我國現(xiàn)在的市場環(huán)境與監(jiān)管環(huán)境不適合注冊制,。
吳曉求也指出,，當(dāng)前中國的信用體系、自律精神,、道德約束和違法成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有到可自動約束造假行為的程度,。中國社會信用體系的缺失是前所未有的，違規(guī)違法成本又非常低,，從而縱容了資本市場虛假信息披露,、欺詐上市等違法違規(guī)行為,。
賀強(qiáng)還表示，美國實(shí)行的是注冊制,，虧損的公司也可以上市,。投資者買了虧損公司的股票，責(zé)任自己承擔(dān),，因?yàn)楣拘畔⑴镀錁I(yè)績虧損,，公司本身沒有違法,。這種制度的核心是整個(gè)市場很公開很透明,。
江向陽也強(qiáng)調(diào)，無論是核準(zhǔn)制還是注冊制,，都必須堅(jiān)持以信息披露為中心,，確保企業(yè)能夠真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,、及時(shí)披露相關(guān)信息。這意味著監(jiān)管部門將把審查重點(diǎn)從上市公司盈利能力轉(zhuǎn)移到保護(hù)投資者的合法權(quán)益上來,。從監(jiān)管的角度看,，要更加專注于以信息披露為中心，不斷提升財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量,，抑制包裝和粉飾業(yè)績,。
中國人民大學(xué)民商法研究所所長劉俊海也表示，IPO未來是否要進(jìn)行注冊制改革,，是值得考慮的問題,，審慎登記制是未來IPO改革的方向。在他看來,，誠信是資本市場最欠缺的東西,，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)誠信有價(jià)的精神。如果相關(guān)責(zé)任主體依法承諾,，嚴(yán)格踐諾,，對上市公司的健康發(fā)展，中小投資者的保護(hù)十分有利,；如果惡意毀約虛假承諾,，也應(yīng)該付出代價(jià)。