這是一場令人費解的并購,。并購沒有溢價,；并購的交易對象是兩家PE公司和12位自然人,，而12位自然人全部在并購方擔任職務,。在首發(fā)募投項目至今僅完成33%的情況下,，創(chuàng)業(yè)板上市公司萊美藥業(yè)究竟是曲線融資,，還是對高管變相進行股權激勵,？
兩家PE零溢價客串
萊美藥業(yè)6月6日公布重組方案,，方案顯示,，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式,，向特定對象上海鼎亮禾元投資中心、上海六禾元魁投資中心以及邱宇,、邱煒等12位自然人購買重慶萊美禾元投資有限公司80.95%的股權,，并募集配套資金總額1.1億元。本次交易完成后,，萊美藥業(yè)將持有萊美禾元100%的股權,。
公開資料顯示，萊美禾元去年11月成立，為萊美藥業(yè)建設茶園制劑項目而設立,。而今年3月15日,，萊美禾元通過增資擴股引進鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人,。鼎亮禾元,、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在進入萊美禾元不到3個月時間，就快速實現(xiàn)了從萊美禾元股東到萊美藥業(yè)股東的轉化,，搖身一變成為了上市公司的股東,。
在業(yè)內(nèi)人士看來，萊美藥業(yè)先設立子公司,，再由高管和PE機構增資,、最終由上市公司平價購回股權并進行配套融資，其復雜的資本運作方式可能與目前創(chuàng)業(yè)板的再融資尚未放開有關,�,？紤]到目前萊美藥業(yè)前期IPO募集的資金正在迅速消耗，其2012年末的資產(chǎn)負債率也由此前的40%以下上升至50.5%,，萊美藥業(yè)通過此次并購在一定程度上實現(xiàn)了再融資的目的,。
不過，在這宗交易過程中,，兩家PE沒有獲得任何溢價,，純粹地扮演了幫忙資金的角色。根據(jù)有關評估報告,，截至今年3月底,，萊美禾元經(jīng)審計的凈資產(chǎn)約為4.2億元，本次擬購買的80.95%股權對應的凈資產(chǎn)賬面值及交易價格約為3.4億元,。此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為21.44元/股,，發(fā)行股份數(shù)1441萬股，鎖定期3年,。該對價幾乎與當初鼎亮禾元,、六禾元魁進入萊美禾元的價格相當。
或為變相股權激勵
并購方除了兩家PE外,，還有12位自然人,。參與本次增發(fā)的其他12位自然人是誰？記者從萊美藥業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中了解到,，上述12名自然人目前全部在萊美藥業(yè)任職,。
公開資料顯示，本次發(fā)行對象之一的邱宇持有萊美藥業(yè)22.56%的股份,，為公司控股股東及實際控制人,，在公司擔任董事長,、總經(jīng)理；董事邱煒系邱宇的兄長,，持有公司17.59%的股份,，為公司第二大股東、公司董事,。其余人士中,，有的是原料藥廠總經(jīng)理、茶園制劑廠總經(jīng)理,，有的是總工程師,、新藥銷售經(jīng)理，有的則是技術總監(jiān),、人力總監(jiān),、證券部經(jīng)理等。
業(yè)內(nèi)人士表示,，從表面上看,，此次方案是將非公開發(fā)行股份變換成發(fā)行股份購買資產(chǎn)�,！皩嵸|上，這次的方案就是為公司高管做的股權激勵方案,�,！�
據(jù)介紹，一般而言,，股權激勵要設定相應的解鎖條件,。上市公司需要經(jīng)過一定年限，經(jīng)營業(yè)績達到一定程度,，才能實現(xiàn)對高管的股權激勵方案,。而定增的方式獲得股權可以免除為股權激勵對象所設立的解鎖條件(業(yè)績承諾)限制。
此外,，這種變相的股權激勵還有可能出于避稅的目的,。根據(jù)相關法規(guī)，個人因任職,、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得,，由上市公司或其境內(nèi)機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法,，依法扣繳其個人所得稅,。按股票或期權增值部分確認激勵對象應納稅所得額，計入工資進行征稅,。而根據(jù)有關規(guī)定,，個人以非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個人所得,，按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目計征個人所得稅,。而在這宗交易中，由于進行的是零議價的轉讓,，無疑就巧妙地避開了個人所得稅的征收,。
首發(fā)募投項目僅完成33%
萊美藥業(yè)此次回購萊美禾元股權，同時還為茶園制劑募投項目啟動第三輪融資,。公開資料顯示,，上市三年多來，該公司招股時所募投的項目一拖再拖,，投資金額不斷擴大,，但進展程度始終未能盡如人意。
2009年10月上市,，萊美藥業(yè)募集資金3.49億元,，其中超募資金2.05億元。公司首發(fā)募投項目“抗感染及特色�,？朴盟幃a(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地建設項目”原計劃在2010年8月竣工,，卻在當年的9月變更了部分項目的建設地址。隨后該募投項目被一分為二,，一部分是“長壽原料藥項目”,，另外一部分是“茶園制劑項目”。之后,，這兩部分項目又經(jīng)歷了延期再延期,，截至今年一季度末，“長壽原料藥項目”的投資進度只有77.92%,，茶園制劑項目的投資進度僅有33.09%,。
萊美藥業(yè)在一季報中解釋稱，2011年2月國家食品藥品監(jiān)督管理總局正式公布了新的《藥品生產(chǎn)質量管理規(guī)范》(GMP),，并于2011年3月1日開始實行,，針對GMP的相關規(guī)定，公司進一步對安裝工程進行相應調整,，以確保安裝質量滿足工藝及法規(guī)要求,。由此，公司募投項目建設工期有所延長,。
公開資料顯示,，萊美藥業(yè)主營業(yè)務是抗感染注射劑，屬于無菌藥品生產(chǎn)企業(yè),。根據(jù)規(guī)定,，血液制品,、注射劑等無菌藥品的生產(chǎn)企業(yè)應于2013年12月31日前通過新版GMP認證，否則將一律停產(chǎn),。國家食品藥品監(jiān)督管理總局1月份的數(shù)據(jù)顯示,，全國1319家無菌藥品生產(chǎn)企業(yè)，通過新版GMP認證的僅有176家,。
截至2013年一季度末,，萊美藥業(yè)歸屬于母公司股東的凈利潤為2115萬元，同比增長了20.94%,。不過,，當期萊美藥業(yè)的非經(jīng)常性損益就達到了1729萬元，其中包括計入當期損益的政府補助高達2044萬元,。