這是一場令人費解的并購。并購沒有溢價,；并購的交易對象是兩家PE公司和12位自然人,，而12位自然人全部在并購方擔任職務(wù)。在首發(fā)募投項目至今僅完成33%的情況下,，創(chuàng)業(yè)板上市公司萊美藥業(yè)究竟是曲線融資,，還是對高管變相進行股權(quán)激勵？
兩家PE零溢價客串
萊美藥業(yè)6月6日公布重組方案，方案顯示,，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式,，向特定對象上海鼎亮禾元投資中心、上海六禾元魁投資中心以及邱宇,、邱煒等12位自然人購買重慶萊美禾元投資有限公司80.95%的股權(quán),，并募集配套資金總額1.1億元。本次交易完成后,，萊美藥業(yè)將持有萊美禾元100%的股權(quán),。
公開資料顯示，萊美禾元去年11月成立,，為萊美藥業(yè)建設(shè)茶園制劑項目而設(shè)立,。而今年3月15日，萊美禾元通過增資擴股引進鼎亮禾元,、六禾元魁以及邱宇等12位自然人,。鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在進入萊美禾元不到3個月時間,，就快速實現(xiàn)了從萊美禾元股東到萊美藥業(yè)股東的轉(zhuǎn)化,，搖身一變成為了上市公司的股東。
在業(yè)內(nèi)人士看來,，萊美藥業(yè)先設(shè)立子公司,，再由高管和PE機構(gòu)增資、最終由上市公司平價購回股權(quán)并進行配套融資,，其復(fù)雜的資本運作方式可能與目前創(chuàng)業(yè)板的再融資尚未放開有關(guān),。考慮到目前萊美藥業(yè)前期IPO募集的資金正在迅速消耗,，其2012年末的資產(chǎn)負債率也由此前的40%以下上升至50.5%,，萊美藥業(yè)通過此次并購在一定程度上實現(xiàn)了再融資的目的。
不過,，在這宗交易過程中,，兩家PE沒有獲得任何溢價，純粹地扮演了幫忙資金的角色,。根據(jù)有關(guān)評估報告,，截至今年3月底，萊美禾元經(jīng)審計的凈資產(chǎn)約為4.2億元,，本次擬購買的80.95%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面值及交易價格約為3.4億元,。此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為21.44元/股，發(fā)行股份數(shù)1441萬股,，鎖定期3年,。該對價幾乎與當初鼎亮禾元、六禾元魁進入萊美禾元的價格相當。
或為變相股權(quán)激勵
并購方除了兩家PE外,，還有12位自然人,。參與本次增發(fā)的其他12位自然人是誰？記者從萊美藥業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中了解到,，上述12名自然人目前全部在萊美藥業(yè)任職,。
公開資料顯示，本次發(fā)行對象之一的邱宇持有萊美藥業(yè)22.56%的股份,，為公司控股股東及實際控制人,，在公司擔任董事長、總經(jīng)理,；董事邱煒系邱宇的兄長，持有公司17.59%的股份,，為公司第二大股東,、公司董事。其余人士中,，有的是原料藥廠總經(jīng)理,、茶園制劑廠總經(jīng)理，有的是總工程師,、新藥銷售經(jīng)理,，有的則是技術(shù)總監(jiān)、人力總監(jiān),、證券部經(jīng)理等,。
業(yè)內(nèi)人士表示，從表面上看,，此次方案是將非公開發(fā)行股份變換成發(fā)行股份購買資產(chǎn),。“實質(zhì)上,，這次的方案就是為公司高管做的股權(quán)激勵方案,。”
據(jù)介紹,，一般而言,，股權(quán)激勵要設(shè)定相應(yīng)的解鎖條件。上市公司需要經(jīng)過一定年限,，經(jīng)營業(yè)績達到一定程度,，才能實現(xiàn)對高管的股權(quán)激勵方案。而定增的方式獲得股權(quán)可以免除為股權(quán)激勵對象所設(shè)立的解鎖條件(業(yè)績承諾)限制,。
此外,，這種變相的股權(quán)激勵還有可能出于避稅的目的。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，個人因任職,、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得,，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法,，依法扣繳其個人所得稅,。按股票或期權(quán)增值部分確認激勵對象應(yīng)納稅所得額，計入工資進行征稅,。而根據(jù)有關(guān)規(guī)定,，個人以非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個人取得相應(yīng)股權(quán)價值高于該資產(chǎn)原值的部分,，屬于個人所得,，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。而在這宗交易中,，由于進行的是零議價的轉(zhuǎn)讓,，無疑就巧妙地避開了個人所得稅的征收。
首發(fā)募投項目僅完成33%
萊美藥業(yè)此次回購萊美禾元股權(quán),，同時還為茶園制劑募投項目啟動第三輪融資,。公開資料顯示，上市三年多來,，該公司招股時所募投的項目一拖再拖,，投資金額不斷擴大，但進展程度始終未能盡如人意,。
2009年10月上市,，萊美藥業(yè)募集資金3.49億元，其中超募資金2.05億元,。公司首發(fā)募投項目“抗感染及特色�,？朴盟幃a(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地建設(shè)項目”原計劃在2010年8月竣工，卻在當年的9月變更了部分項目的建設(shè)地址,。隨后該募投項目被一分為二,，一部分是“長壽原料藥項目”，另外一部分是“茶園制劑項目”,。之后,，這兩部分項目又經(jīng)歷了延期再延期，截至今年一季度末,，“長壽原料藥項目”的投資進度只有77.92%,，茶園制劑項目的投資進度僅有33.09%。
萊美藥業(yè)在一季報中解釋稱,，2011年2月國家食品藥品監(jiān)督管理總局正式公布了新的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》(GMP),，并于2011年3月1日開始實行,，針對GMP的相關(guān)規(guī)定，公司進一步對安裝工程進行相應(yīng)調(diào)整,，以確保安裝質(zhì)量滿足工藝及法規(guī)要求,。由此，公司募投項目建設(shè)工期有所延長,。
公開資料顯示,，萊美藥業(yè)主營業(yè)務(wù)是抗感染注射劑，屬于無菌藥品生產(chǎn)企業(yè),。根據(jù)規(guī)定,，血液制品、注射劑等無菌藥品的生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)于2013年12月31日前通過新版GMP認證,，否則將一律停產(chǎn),。國家食品藥品監(jiān)督管理總局1月份的數(shù)據(jù)顯示，全國1319家無菌藥品生產(chǎn)企業(yè),，通過新版GMP認證的僅有176家,。
截至2013年一季度末，萊美藥業(yè)歸屬于母公司股東的凈利潤為2115萬元,，同比增長了20.94%,。不過,，當期萊美藥業(yè)的非經(jīng)常性損益就達到了1729萬元,，其中包括計入當期損益的政府補助高達2044萬元。