一名上市公司前財務總監(jiān),、一名急于上市的光伏企業(yè)董事長,、一個一心發(fā)展縣域經(jīng)濟的地方政府,，三者的結合卻最終造就了一起嚴重的上市材料造假案件,。
近日,，證監(jiān)會稽查總隊的辦案人員向《第一財經(jīng)日報》揭示了山西天能科技股份有限公司（下稱“天能科技”）在IPO申報材料中虛增合同收入,、虛構銀行回款的細節(jié),。目前該案的調(diào)查已經(jīng)結束,，正在由證監(jiān)會行政處罰委進行審理,。天能科技將成為首個發(fā)行人在撤回IPO材料的情況下,，仍被追究造假責任的案例。而保薦機構民生證券也被警告并責令整改,。
目前已經(jīng)查明的案情顯示,，天能科技在2011年1至9月份的三個重大合同存在偽造結算單、提前確認和虛增收入的情形,，共虛增利潤3000多萬元,。此外，為了讓這些明顯高于行業(yè)平均利潤率的項目更讓人信服,，天能科技的實際控制人還從關聯(lián)公司賬戶向客戶賬戶打款,，用于向天能科技支付虛增的銷售收入，之后這次資金又轉回關聯(lián)公司構成資金循環(huán),。
作為天能科技太陽能光伏產(chǎn)品主要采購者的當?shù)卣�,，提供工程招標與回款上的種種便利，一個擁有豐富從業(yè)經(jīng)驗和違規(guī)前科的財務專家在幕后出謀劃策,，一名大學教授身份的獨立董事在完全不知情的情況下充當簽字工具,。以上細節(jié)均讓天能科技在A股發(fā)行上市的造假案中具有標本意義。
精心策劃的財務騙局
天能科技從去年2月3日預披露（預先披露IPO招股書申報稿）的那一天起就相當特別——它是被證監(jiān)會實施提前預披露的首批公司之一,。很快,，本報對其招股說明書中的一系列疑點提出質疑，其他媒體也迅速跟進,。去年3月下旬,，有關媒體的一份調(diào)查報道引起了監(jiān)管部門的關注。天能科技隨即在4月份撤回發(fā)行上市申請,。
去年8月份,，證監(jiān)會上海專員辦在對天能科技的審計單位大信會計師事務所進行現(xiàn)場檢查的過程中，發(fā)現(xiàn)其對天能科技的審計底稿存在疑點,。9月21日,，證監(jiān)會正式啟動了對天能科技以及相關的大信會計師事務所的立案調(diào)查。
當證監(jiān)會稽查總隊的辦案人員來到山西應縣的時候，第一疑惑是這個朔州市下屬唯一不產(chǎn)煤的窮縣,，為何要花4000多萬元向天能科技采購一批太陽能路燈,？應縣2011年的財政收入只有2億元左右，且在山西,，與火電價格相比,，太陽能路燈的性價比更低。
調(diào)查組隨即從天能科技在2011年1月至9月期間的三個主要項目（應縣道路亮化工程,、朔州金沙植物園項目,、應縣和諧小區(qū)項目）著手，一方面前往公司固定財務憑據(jù),，另一方面約訪合同的相關方面,，調(diào)取銀行資金流轉情況。
首先引起調(diào)查組關注的是這些市政工程項目在招標程序上有明顯的漏洞,。比如有的項目在招標之前,，天能科技就“未卜先知”地確認了收入，在程序上明顯違反了《招標投標法》和《政府采購法》,。
“這些合同在法律上是無效的,，但是中介機構在盡職調(diào)查過程中卻沒有發(fā)現(xiàn)，顯然沒有做到勤勉盡責,�,！毕嚓P辦案人員告訴記者，政府招標都要進行網(wǎng)上公示,，發(fā)現(xiàn)其中的問題并不難,。
更進一步，調(diào)查組發(fā)現(xiàn)天能科技在IPO申請材料中嚴重夸大了上述三個項目的收入和利潤,。據(jù)查,，天能科技當期的收入為5個多億，利潤7000多萬元,。調(diào)查組關注的三個項目就虛增了8000多萬元的收入和3000多萬元的利潤,。
實際上，天能科技偽造了項目結算單據(jù),，
作為確認收入的依據(jù),。為了讓這個騙局看起來更像真的，該公司還在銀行回款上做了手腳,。
經(jīng)查，天能科技與多個空殼公司存在大量的資金往來,。而這些殼公司的注冊地并非真實的辦公場所,，也沒有實際業(yè)務，完全由天能科技相關工作人員掌握。
上述資金往來,，后來查實全部是為了虛構回款,。天能科技以運營資金的名義向信用社貸款數(shù)千萬元并轉入三四個殼公司，這些殼公司再向天能科技的客戶,、當?shù)卣聦俚膱@林公司,、物業(yè)公司的賬戶打款，后者再把資金作為工程回款打回給天能科技,。最后這些資金又回到殼公司中進行多次“幾日游”的循環(huán),。
“盡管天能科技沒有真正上市發(fā)行，也沒有對投資者造成實質損失,，但是它的造假行為仍然危害到資本市場的誠信基礎和正常秩序,，此風不可長！”辦案人員說,。
造假鏈條上的利益共同體
天能科技的造假比起過去的一些案例有一些高明之處,。比如它并沒有生造出一個關聯(lián)方，并與其發(fā)生業(yè)務往來,，而是精心利用了與政府之間的合同關系,，不但偽造單據(jù)，還虛構了銀行回款,。
46歲的劉俊奕擁有注冊會計師資格,。在天能科技準備上市期間，劉俊奕被聘為“董事長特別助理”,�,！疤炷芸萍济髅嫔线�有一個財務總監(jiān)，但是財務規(guī)劃的設計,，全部都是劉俊奕具體操辦,。”辦案人員說,。
但是僅有劉俊奕也是不夠的,，在光伏紅火的幾年中，不少地方政府都把光伏企業(yè)當做香餑餑,，給予土地,、稅收等各種優(yōu)惠。而應縣這樣一個窮縣,，更是為了留住在當?shù)卦O廠的天能科技,，給予了更多的實惠和便利——除了大筆的政府采購，還在某種程度上縱容了天能科技的造假行為,。
天能科技參與政府采購招標有如神助,，虛構的項目收入也順利通過政府下屬市政公司走賬,。而在事情敗露之后，當?shù)卣畬ι鲜形募旒僖踩匀粵]有足夠的認識,，對證監(jiān)會的調(diào)查存在抵觸情緒,。
調(diào)查人員回憶說，當他們到應縣公用事業(yè)局找負責人了解情況時,，現(xiàn)任局長表示天能科技的招標是前任負責,，自己不知情。而前任局長在電話里說了這樣一番話：“別人不是沒有發(fā)行成功嘛,，沒有騙到你們嘛,，你們還調(diào)查干嘛，這不是整人嘛,？”
此外,，當?shù)乜h政府的分管領導也一直以出差為由，拒絕接受調(diào)查組的訪談,�,！笆∈袃杉壷鞴懿块T都很配合，唯獨到了縣里面,，可能是因為比較偏遠吧,，當?shù)匾恍┱胀üぷ魅藛T連證監(jiān)會是干什么的都不清楚�,！弊C監(jiān)會稽查總隊調(diào)查人員說,。
天能科技董監(jiān)高均未能盡到勤勉盡責的義務。值得一提的是,，該公司的獨立董事也成了花瓶,。調(diào)查組約談了天能科技一名身為大學教授的獨立董事，但其對公司的情況基本上一無所知,。事實上,，他扮演的，僅僅是一個橡皮圖章的角色,。