這是一次一拍即合的重組。
被借殼一方*ST北生,，經歷過兩次面臨退市和四年停牌的尷尬,，曾先后引入郡原地產,、尖山光電和羅益生物重組均告失敗，正面臨退市危機,；借殼一方德勤集團,，2011年上市申請因涉嫌內幕交易被否，經過一輪大幅增資后欲再度沖擊IPO,，卻又碰上2012年IPO暫停,，IPO夢遲遲無法實現。
這也是一次爭議頗大的重組,。第一次匆忙推出的重組方案,，于2013年2月4日被*ST北生股東大會以43.40%的反對票否決。將增發(fā)價由2.6元調整至3元后的方案,，在4月25日的股東大會上僅以微弱優(yōu)勢69.77%而通過,。
然而，投票通過并不等于問題和爭議結束了,。持反對意見的中小股東認為,，4月25日的投票存在許多違規(guī)之處，包括控股股東北生集團投票資格,、重組定價等問題,，而且他們還就這些問題向中國證監(jiān)會舉報。
“四月份就去了,，我們派了四個代表,，把意見反映給證監(jiān)會了。我們目前已經接到了證監(jiān)會的投訴受理書,，受理時間為5月7日,。”股東代表鄭聲軍向理財周報記者表示,。
按照信訪條例,，在接受申訴以后兩個月之內是要有答復的。目前,，*ST北生的中小股東正在急切地等待證監(jiān)會的答復,。
“我們需要監(jiān)管部門明確表態(tài)，他到底是不是違規(guī),�,！�
*ST北生股東維權代表鄭聲軍說，“我就覺得這么一個明目張膽的違規(guī),，如果在這么多中小股東反對和媒體關注下,，依然得不到制止的話，這個市場就讓人很失望,�,！�
理財周報記者也聯系到德勤集團董秘梁卉,，她對相關問題做出了回應,。
69.77%贊成票背后
“如果控股股東北生集團的2800多萬股不算進來的話,，也是通不過的。因為有接近30%的中小散戶在反對,，已經占了中小散戶百分之八十的比例,。”鄭聲軍表示,。
4月25日,，*ST北生2013年第三次臨時股東大會審議了一項議案，*ST北生以杭州物業(yè)100%股權與德勤股份全體31名股東100%股權等值部分進行資產置換,，超出擬置出資產價值的差額部分由上市公司向德勤集團股東發(fā)行股份購買,；同時向債權人郡原地產發(fā)行股份，收購其在破產重組過程中因向*ST北生提供資金而形成的債權余額,。
通過與交易各方之間的協商,，本次新增股份的發(fā)行價格確定為3.00元/股。另外,，德勤集團任馬力等五名股東還有盈利承諾及業(yè)績補償安排,。
投票表決的結果是，全體股東表決和社會公眾股股東的贊成比例都達到了69%,，超過規(guī)定2/3的比例,，議案以微弱優(yōu)勢通過。
引起最大爭議的是,，上市公司控股股東北生集團以社會公眾股股東的身份參加投票,。股東陳星表示：“控股股東所擁有的股份，不在流通股之列,，在重組投票時是不能作為社會公眾股投票的,。”
而德勤集團董秘梁卉認為,，目前,，包括上交所和證監(jiān)會官方的文件對于社會公眾股東的定義并沒有一個明確的認定，而且關于控制力的說法也是各自有各自的道理,�,！氨鄙壳暗臓顩r也是比較特殊，所有股東持股比例均低于10%,，最大的股東是銀行,，沒有什么控制的程度在；而且北生集團何京云的股權已經全部被抵押了,，抵押了以后也就不存在一個控制力的說法了,�,！�
對此，鄭聲軍向記者解釋道：“在股改之前有社會公眾股和法人股之分,，一般的理解是在控股股東以外的那一部分,，才叫社會公眾股東。他們的理解是持股10%以下,，叫社會公眾股東,。這當中就存在一個問題，控股股東也在10%以下,，怎么來界定,？如果我們把上市公司管理規(guī)定拿來看一下，非常一目了然,。它是在說一個具體問題的時候才說到10%,，而不是說低于10%的就是社會公眾股東�,！�
按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012年7月第七次修訂)第十八章規(guī)定：“(十一)股權分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司總股本的25%,，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的10%,。
上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：(1)持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人,；(2)上市公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員及其關聯人,。
“他們對這個規(guī)定有一個斷章取義的理解。我個人認為他們這樣理解是故意的,，而不是認識上的不足,。這樣理解對投票有幫助�,！编嵚曑娺�指出,，*ST北生于4月10日發(fā)布的重組草案，已明確表示北生集團是控股股東：“本次交易前,，本公司控股股東為北生集團,，公司實際控制人為陳巧仙和何京云�,！�
為達到議案通過的目的,，重組方除了讓北生集團違規(guī)投票之外，還想盡各種方法讓其他股東投贊成票,�,！肮镜墓蓶|里有一家北京的投資公司，第一次投的是反對票，第二次卻投了贊成票,，為什么呢,？我從下面得到的消息是，由于那個公司在舟山有一個項目,，他們就找舟山政府,；因為德勤也是舟山的，通過政府做了工作,，讓他投贊成票,�,！编嵚曑娬f,。
值得注意的是，位列*ST北生第一和第六大股東的工行廣西分行,、農行廣西分行也投了贊成票,。截至2012年底，這兩個股東分別持有*ST北生9.03%和2.90%股權,。
鄭聲軍等人也曾到北京找過這兩家銀行的總行,，希望他們投反對票�,！八麄冋f,，他是股東，我也是股東,，他行使他的權利,，我行使我的權利，意思就是說我不能干涉他,。從后來開會的情況來看,，他們還是投了贊成票，這個我們也很無奈,�,！编嵚曑姳硎尽�
“我是為了我自己的錢在投票,，他們投票可能就是為了一份工作,，出發(fā)點不一樣。我是從投資理財盈虧的角度去投這個票的,，追求的是利潤最大化,；他們是國有資產的代言人，跟切身利益不相關,�,！�
此外，股東陳星還指出,，在投票期間重組方利用了影子賬戶,，也涉嫌違規(guī),。“我們從網上的投票可以明顯地看出來,，80%網上投票股東是反對票,。觀看投票過程，我們發(fā)現,，他們明顯是利用浙江溫州的資金做了一個吸納的過程,，然后投了自己的贊成票，這是不可以的,，這也是違規(guī)內幕的,。另外，我們還注意到,，他們在投票過程中曾經賄賂過,，通過打電話利誘小股東投贊成票�,！�
不過,，這種說法遭到了德勤集團董秘梁卉的否認：“根本沒有這回事，我們能做的就是正常地與股東交流,，比如說對重組方案的一些看法和對于公司業(yè)務未來的一些規(guī)劃,，僅限于這些交流。小股東要攪和這個事情,，我們也沒有辦法,。”
理財周報記者還就上述問題致電*ST北生負責投資者咨詢的聯系人吳斌,，他僅表示一切以公告為準,，不愿多說。
定價依據
重組方想盡一切辦法要通過,，中小股東們卻極力反對,，巨大的分歧在于增發(fā)定價。
據*ST北生在2013年4月10日發(fā)布的重組草案稱,，經與交易各方協商,，確定本次新增股份的發(fā)行價格為3元/股。而《上市公司資產重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價,�,！�
“在投票時這個均價是4.85元，而他的增發(fā)價是3元,，差了百分之三十多,，明顯是違規(guī)的。這讓人很吃驚，也是我們反對的最主要原因,�,！编嵚曑娤蛴浾弑硎尽�
對于定價問題,，重組草案里的說明是：“上市公司破產重整,，涉及公司重大資產重組擬發(fā)行股份購買資產的，其發(fā)行股份價格由相關各方協商確定后,，提交股東大會作出決議,，……即，破產重整上市公司重大資產重組股份發(fā)行可采用協商定價,�,！�
德勤集團董秘梁卉也表示：“我們也是參考了二十日交易均價，但是北生這家公司的凈資產,，包括它財務指標的狀況都很差,，所以后來就采用協商定價,�,！�
而鄭聲軍認為，*ST北生從郡原地產接受了杭州郡原物業(yè)服務公司后,，已經有了盈利,，不再是破產重整階段了，不能采用協商定價的方式,。
據鄭聲軍分析,，定這樣低的價格是有原因的�,！半m然控股股東是北生集團,，但是真正主導這個重組的是郡原地產，郡原地產在重組里有一個7000萬的債務,，他要把債務轉成股份,，也就希望價格越低，這樣能夠轉換的股份數量也越多,。在這一點上,，郡原和德勤利益方向是一致的�,！�
“德勤股東里最大的PE投資人李萍,，是涌金系二號人物黃偉的老婆，她的持股成本只有八毛錢,，如果方案通過了,，以現在四塊錢的價格將有四倍的利潤，并且她有1.6億股，所以說這里的利益驅動是相當大的,。所以他們就冒天下之大不韙,，賭一把�,！�
陳星也指出：“德勤集團和郡原地產,，他們是同屬于涌金系的，德勤集團的IPO保薦人國金證券是涌金系魏東旗下的,，現在是陳金霞管,，也就是自己的子公司給子公司做保薦，這也是不允許的,。它里面還有很多PE資金,，明顯就是一個圈錢的企業(yè)�,！�
不過,，上述說法遭到梁卉的否認：“他們進來是看到德勤未來有一個比較好的預期，而且傳統(tǒng)行業(yè)本身存在的市場他們還是認可的,，無論如何海運還是在大宗散貨運輸中都是不可替代的交通方式,。他們有一個嚴格的投資程序，不可能隨隨便便就進來投資,�,！辈贿^，她也承認：“如果確實有問題,，我們也不能通過有限的法律資料看到,。”
資產問題
對于德勤集團注入的資產問題,，爭議也很大,。
陳星表示：“2011年IPO時是9億，到了2012年變成了18億,，到了今年又變成36億,，每年翻一倍，資產估值注水是非常嚴重的,。像這種既充分競爭,，目前又不景氣的行業(yè)，資產是不可能有這樣高增長的,�,！�
對此，梁卉做了解釋：“我們賬面的總資產有四十多個億,，凈資產也有二十多個億,。從2008年到現在資產它本身的固定增長還是在的,，包括我們船舶的固定投資也是很大的；另外,，2010年我們的運力就是8萬噸,，我們現在自有運力有60多萬噸，這完全就是一個資產的增長,；還有我們所有的利潤滾存部分,，肯定是屬于資產的一個部分；我們2011年的時候還引進了4.15億的戰(zhàn)略資金,，這一塊也是資產的一部分,。”
“所以整個的資產狀況不像他們說的,，就幾條破船,，怎么會值那么多錢呢？要知道,，四萬噸,、五萬噸的船，一條就兩三個億,�,！�
而對于評估值的問題，梁卉表示：“我們采用的評估方法不是資產成本法,，而是收益評估法和市場比較法,。而且船舶的價值不能從現在來看，因為有些船在2008年市場價格高的時候定的,，有可能在2010年才交船，2008年是高點,，但2010年是低點,，這兩個價格是不對稱的。你拿2013年市場上的船價來比較2008年定的船舶,，降價的部分是不能考慮在資產里的,。如果2013年的船到了2016年的增值部分，也是一樣的,�,！�
只是不知道，這些話能否說服持反對意見的中小股東,。