歷經(jīng)一個月,，康達(dá)爾的整改方案才得以出爐,。所有證監(jiān)局核查到的公司治理,、信息披露,、會計(jì)核算,、內(nèi)部控制等方面的問題,，都指向了康達(dá)爾信披部門和財(cái)務(wù)部門,，而這兩個部門的負(fù)責(zé)人都是朱文學(xué),。
為什么在朱文學(xué)的負(fù)責(zé)下,，康達(dá)爾的信披問題和財(cái)務(wù)問題源源不斷,？康達(dá)爾信披違規(guī)究竟是董秘被冷落的緣故，還是其工作態(tài)度怠慢,？康達(dá)爾4年來在不健全的財(cái)務(wù)管理制度下多次高溢價收購,，是否存在利益輸送的可能？
財(cái)務(wù)信披問題不斷 董秘獨(dú)攬整改責(zé)任
歷經(jīng)一個月,，康達(dá)爾的《深圳市康達(dá)爾(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于2012年巡檢發(fā)現(xiàn)問題的整改方案》才得以出爐,。方案中，康達(dá)爾承認(rèn)公司治理,、信息披露,、會計(jì)核算、內(nèi)部控制等方面均存在較多問題,，其中信息披露違規(guī),、財(cái)務(wù)會計(jì)核算不規(guī)范等問題已多次出現(xiàn)，反映公司主要負(fù)責(zé)人及核心管理人員規(guī)范意識淡薄,，對證券市場法律法規(guī)及上市公司信息披露相關(guān)要求缺乏學(xué)習(xí)和掌握,。
而對于這些問題，身兼董秘及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的朱文學(xué),，幾乎獨(dú)攬了所有問題的責(zé)任,，或許信披問題并非其有意為之，但對財(cái)務(wù)問題難辭其咎,。
對于多次發(fā)生信息披露不及時情況,，康達(dá)爾給出的解釋含蓄而又意味深長：上述問題的存在，一方面是由于公司內(nèi)部信息溝通渠道存在問題,，另一方面是由于公司未能完全準(zhǔn)確把握信息披露規(guī)則,。
實(shí)際上信息披露層面上,，即便董秘嚴(yán)格履行披露義務(wù)和程序，但如果管理層成員未及時向董秘通報相關(guān)事項(xiàng),，那么董秘仍會無奈承擔(dān)信披違規(guī)的責(zé)任,，而康達(dá)爾對信披不及時問題的解釋，或許暗示整改責(zé)任人朱文學(xué)的境地或是如此,。
然而,，同時身兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的朱文學(xué)，出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題則難辭其咎,。朱文學(xué)從2009年上任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，至今4年，而證監(jiān)局的檢查認(rèn)為,，康達(dá)爾未按照相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)法律法規(guī)要求,，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立,、健全財(cái)務(wù)會計(jì)管理制度體系,，這無疑是對朱文學(xué)4年來財(cái)務(wù)能力的否定。
4倍溢價收購后虧損 不作為還是利益輸送,？
然而，在財(cái)務(wù)會計(jì)管理制度不健全的情況下,，康達(dá)爾卻多次高溢價收購股權(quán),，例如2012年和2013年連續(xù)收購惠州正順康畜牧發(fā)展有限公司（以下簡稱“惠州正順康”）、廈門牧興實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“廈門牧興”）和廈門源生泰食品有限公司,。
2012年3月30曰,，東莞飼料與惠州正順康原股東簽訂協(xié)議，購買惠州正順康的股權(quán),，但該事項(xiàng)直至2012年4月6日才提交董事會審議,。
因此，證監(jiān)局還認(rèn)為,，康達(dá)爾存在決策程序倒置的情況,。對此，康達(dá)爾以“公司下屬企業(yè)相關(guān)人員規(guī)范意識不強(qiáng),，又缺少有效的溝通渠道,，導(dǎo)致了決策程序倒置的問題”作為解釋。
而實(shí)際上,，該項(xiàng)收購開始的本末倒置也為惠州正順康后續(xù)經(jīng)營開啟了不良的苗頭,。
收購前，截至2011年11月30日,，經(jīng)惠州君和會計(jì)師事務(wù)所審計(jì),，惠州正順康的資產(chǎn)總額12,780,744.62元,，負(fù)債總額為5,934,483.08元，凈資產(chǎn)為6,846,261.54元,，營業(yè)收入為18,559,515.72元,，營業(yè)利潤為1,254,249.50元，凈利潤為1,339,379.80元,。
2011年底,，惠州正順康的凈資產(chǎn)是769萬元，流動資產(chǎn)賬面值是1241萬元,，非流動資產(chǎn)903萬元,，全年凈利潤是216.39萬元。
然而,，直到2012年7月31日,，康達(dá)爾才辦妥收購惠州正順康的股權(quán)變更手續(xù)，而此時,，惠州正順康的賬面凈資產(chǎn)變成了675萬元,，流動資產(chǎn)變成了367萬元，非流動資產(chǎn)846萬元,。
惠州正順康公司在股權(quán)收購?fù)瓿珊蟮?-12月份中,，在5個月的時間里，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入僅1,226.08萬元,，并再虧損239.3萬元,。
由此可推測，在康達(dá)爾與惠州正順康原股東簽訂收購合同至購買日期間,，惠州正順康的一大部分資產(chǎn)（雞豬存貨,、生物性資產(chǎn)等）很可能被原股東賣出，以至于之前惠州正順康年?duì)I收近兩千萬,，而康達(dá)爾收購后,，無充足的存貨來源，5個月的銷售額只有122萬元,。
并且,，康達(dá)爾2012年報提到的虧損原因，似乎也印證這一說法：股權(quán)收購?fù)瓿珊笾聊昴┮约跋乱荒甓鹊囊欢螘r期,，惠州正順康公司的主要任務(wù)是保種和各種雞舍豬舍的改擴(kuò)建,，尚未進(jìn)入正常的生產(chǎn)經(jīng)營階段。
然而,，康達(dá)爾當(dāng)初卻對惠州正順康溢價417%進(jìn)行收購,，并且還是以假設(shè)惠州正順康經(jīng)營與收益穩(wěn)定為前提的。
此外,，《證券日報》還曾報道,，康達(dá)爾收購連續(xù)虧損的以生豬養(yǎng)殖加工為主業(yè)的廈門牧興,，對其評估增值達(dá)598.48%，然而廈門牧興財(cái)務(wù)出現(xiàn)多處疑點(diǎn),。
有市場分析人士表示,，4年來在康達(dá)爾不健全的財(cái)務(wù)管理制度下進(jìn)行的多次高溢價收購財(cái)務(wù)不清晰的或者經(jīng)營逆轉(zhuǎn)的公司，公司高管要么是不作為,，要么就是存在利益輸送的問題,。