5月16日,，億利能源發(fā)布公告，已經(jīng)與大股東億利資源集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬購(gòu)買(mǎi)其持有的8家子公司股權(quán),，總收購(gòu)價(jià)為10億元,。
億利能源此次收購(gòu)資產(chǎn)，6家公司處于虧損狀態(tài),，甚至不少企業(yè)未來(lái)盈利可能性較低。因此,，此次收購(gòu)標(biāo)的被質(zhì)疑是“不良資產(chǎn)”,。
由于大股東的這些資產(chǎn)與億利能源形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，直接阻礙了上市公司的定向增發(fā)計(jì)劃,。所以此次收購(gòu)是不得已而為之,。
被迫收購(gòu)項(xiàng)目
與其他類(lèi)似企業(yè)收購(gòu)資產(chǎn)不同，億利能源此次收購(gòu)均以標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)為報(bào)價(jià)依據(jù),。此前美錦能源收購(gòu)煤化工企業(yè)溢價(jià)多倍,。而此次溢價(jià)幾乎均為0。
億利能源此次擬收購(gòu)標(biāo)的主要為煤化工企業(yè)和醫(yī)藥企業(yè),。涉及金額最大的一家標(biāo)的資產(chǎn)為鄂爾多斯市億鼎煤化工有限責(zé)任公司60%股權(quán)（下稱(chēng)“億鼎煤化工”）,，作價(jià)8.51億元。
截至2012年12月31日,，億鼎煤化工100%股權(quán)經(jīng)審計(jì)后賬面資產(chǎn)總額為14.37億元,，負(fù)債總額1851.85萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為14.1798億元,。而其預(yù)估值為14.18億元,，增值額為16.26萬(wàn)元，增值率僅為0.01%,，兩者相差無(wú)幾,。
而另一家擬收購(gòu)公司——新疆TCL能源有限公司50%股權(quán)（下稱(chēng)“新疆TCL”）價(jià)格為5279.92萬(wàn)元，甚至出現(xiàn)0.08%減值,。其同期100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面值為1.056億元,，總資產(chǎn)為1.058億元，減值額為8.8萬(wàn)元,。
而增值率最高的包頭中藥有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“包頭中藥”）,，截至2012年末100%股權(quán)凈資產(chǎn)評(píng)估值為6931.96萬(wàn)元，而其當(dāng)期凈資產(chǎn)賬面值為5315.44萬(wàn)元,，凈資產(chǎn)評(píng)估值僅增值30.41%,。億利能源此次擬收購(gòu)包頭中藥58%股權(quán)，作價(jià)3082.96萬(wàn)元,。
此外,，億利能源還計(jì)劃以2013.22萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)內(nèi)蒙古金山恒泰資源投資有限公司51%股權(quán)（下稱(chēng)“金山恒泰”）；以3757.65萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)內(nèi)蒙古庫(kù)倫蒙藥廠100%股權(quán)（下稱(chēng)“庫(kù)倫蒙藥”）；同時(shí)分別以727.18萬(wàn)元,、176.08萬(wàn)元和173.75萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)鄂爾多斯市德寶能源有限公司60%股權(quán)（下稱(chēng)“德寶能源”）,、北京明諦生物醫(yī)藥科技有限公司13%股權(quán)（下簡(jiǎn)“明諦生物”）及蒙古國(guó)新億利能源有限公司100%股權(quán)（下稱(chēng)“蒙古新能源”）。
5月24日,，理財(cái)周報(bào)記者以投資者身份致電億利能源董秘辦,，一名工作人員介紹，公司此次收購(gòu)主要是為了解決與大股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題,。2012年,，億利能源推出向大股東非公開(kāi)發(fā)行股票計(jì)劃。證監(jiān)會(huì)在審核這一定增方案期間,，通知億利能源,，稱(chēng)其與大股東億利資源集團(tuán)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，督促其解決,。
2012年11月億利資源集團(tuán)發(fā)函承諾不與上市公司競(jìng)爭(zhēng),，故開(kāi)始計(jì)劃將這一部分資產(chǎn)注入上市公司。目前,，這些標(biāo)的資產(chǎn)由上市公司托管,。
上述工作人員表示，大股東發(fā)函之后,，上市公司只好發(fā)布公告擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)�,，F(xiàn)在只能等待5月31日臨時(shí)股東大會(huì)股東們的投票結(jié)果。如果股東反對(duì),，億利能源將繼續(xù)托管上述資產(chǎn),。
公告資料顯示，億利能源交易對(duì)方億利資源集團(tuán)持有億利能源高達(dá)85.23%的股份,，為其控股股東,，因此此次交易為關(guān)聯(lián)交易。
盡管億利能源并沒(méi)有溢價(jià)收購(gòu),，卻有被大股東注入“不良資產(chǎn)”之嫌,。
8家6虧，收購(gòu)礦產(chǎn)不具備開(kāi)采條件
億利能源此次收購(gòu)的8家公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)頗令人擔(dān)憂,。這8家公司在2012年集體低迷,，總計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-756.9萬(wàn)元，僅有2家公司實(shí)現(xiàn)盈利,，而另外6家公司均出現(xiàn)虧損狀,。
上述億利能源董秘辦人士表示，公司擬收購(gòu)的幾塊資產(chǎn),，或尚未取得探礦權(quán),，或產(chǎn)品處于研發(fā)中，所以才會(huì)出現(xiàn)虧損。
不過(guò),，北京一名煤炭行業(yè)分析人士認(rèn)為,，億利能源此次收購(gòu)的公司，部分甚至不具備開(kāi)采條件,，未來(lái)貢獻(xiàn)利潤(rùn)的可能性較小,。
新疆TCL是億利資源與TCL集團(tuán)合資公司。其除了預(yù)估值減值,，也是億利能源此次擬收購(gòu)資產(chǎn)中業(yè)績(jī)最差的一家公司,，目前尚未有實(shí)際業(yè)務(wù)。2012年,，這家公司虧損達(dá)841.99萬(wàn)元。
值得注意的是,，新疆TCL公司目前尚無(wú)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù),，其計(jì)劃在新疆勘探和開(kāi)發(fā)礦產(chǎn)資源，目前已獲準(zhǔn)在新疆布爾津縣境內(nèi)沖乎爾地區(qū)勘查覆蓋面積約461平方公里的區(qū)域,。據(jù)悉,，此區(qū)域藏有煤炭及銅等金屬礦。
新疆TCL在這一區(qū)域有3個(gè)在建工程項(xiàng)目,，包括烏恰縣沙克斯?jié)h煤礦勘查項(xiàng)目,、烏恰縣沙克斯?jié)h銅鐵礦預(yù)查項(xiàng)目和新疆布爾津縣沖乎爾一帶銅及多金屬礦整裝勘查項(xiàng)目，前兩個(gè)項(xiàng)目已分別普查和預(yù)查,。
不過(guò),，新疆TCL目前尚未獲得探礦權(quán)證，無(wú)法正式勘探,，更不能開(kāi)采,。未來(lái)獲準(zhǔn)開(kāi)采仍遙遙無(wú)期。上述億利能源人士表示,，具體時(shí)間沒(méi)有預(yù)期,。
金山恒泰與新疆TCL類(lèi)似，目前沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù),。2012年,，TCL集團(tuán)在內(nèi)蒙古投資建設(shè)年產(chǎn)300萬(wàn)臺(tái)液晶電視項(xiàng)目投產(chǎn)，投產(chǎn)后,，TCL公司既符合自治區(qū)煤炭資源配置范圍相關(guān)規(guī)定,，有資格獲得煤炭資源。
而金山恒泰則欲購(gòu)買(mǎi)TCL集團(tuán)相關(guān)煤炭配置資源,。但截至目前,，TCL集團(tuán)尚未獲得任何煤炭資源配置，且尚無(wú)其他具體勘探項(xiàng)目。因此金山恒泰只能空等待,。導(dǎo)致其2012年實(shí)際收入0元,，虧損52.51萬(wàn)元。
億利能源收購(gòu)的另一家準(zhǔn)礦產(chǎn)公司德寶能源則持有內(nèi)蒙古鄂托克旗羊路井礦區(qū)探礦權(quán)證,。據(jù)悉,，這一礦區(qū)探明煤炭礦產(chǎn)資源量總量1.39億噸，但很難給公司帶來(lái)實(shí)際的經(jīng)濟(jì)價(jià)值,。原因在于這一礦區(qū)深埋地下1000米左右,，深部存在高溫?zé)岷^(qū)，地質(zhì)構(gòu)造復(fù)雜,，開(kāi)采難度極大,，并不具備開(kāi)采條件。同時(shí),，德寶能源也沒(méi)能取得采礦權(quán)證,。
2012年，德寶能源只有投入,，沒(méi)有產(chǎn)出,，虧損228.36萬(wàn)元。
蒙古新能源2012年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入53.54萬(wàn)元,，凈利潤(rùn)為-418.10萬(wàn),。其擁有蒙古國(guó)南戈壁省36235.99公頃區(qū)域探礦權(quán)。但依然難以開(kāi)采,，除了采礦權(quán)之外,，目前，這一區(qū)域并不具備煤炭開(kāi)采條件,。
與上述4塊資產(chǎn)類(lèi)似,，明諦生物的未來(lái)也并不明確。截至目前,，明諦生物并沒(méi)有生產(chǎn)任何產(chǎn)品,，所有產(chǎn)品均處于研發(fā)階段。目前,，這家公司正在各大招聘網(wǎng)站招人,。招聘資料顯示，這家公司主要從事分子診斷產(chǎn)品研發(fā),。2012年,，此公司虧損323.75萬(wàn)元。
億利能源此次計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中,，只有庫(kù)倫蒙藥廠和包頭中藥兩家制藥公司實(shí)現(xiàn)盈利,。
公告資料顯示,，庫(kù)倫蒙藥廠2012年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6453.35萬(wàn)元，利潤(rùn)總額1079.65萬(wàn)元,，凈利潤(rùn)781.91萬(wàn)元,。庫(kù)倫蒙藥主要經(jīng)營(yíng)蒙成藥和中成藥。
包頭中藥2012年則實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6765.57萬(wàn)元,，利潤(rùn)總額601.50萬(wàn)元,，凈利潤(rùn)449.84萬(wàn)元。目前,，包頭中藥投資700余萬(wàn)元建設(shè)的GMP改造項(xiàng)目正處于招標(biāo)階段,。
此外，一名煤炭行業(yè)研究員表示,，由于億利能源收購(gòu)上述資產(chǎn)多處于虧損狀態(tài),，而且短時(shí)間內(nèi)扭轉(zhuǎn)難見(jiàn)，一旦收購(gòu)可能長(zhǎng)期拉低上市公司盈利能力,。
收購(gòu)資產(chǎn)可能導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)分散
億利能源此次擬收購(gòu)8家公司中,，最引人關(guān)注的莫過(guò)于億鼎煤化工。其除了交易金額為8家之最外,，亦是虧損企業(yè)之一,。去年全年,，其虧損123.94萬(wàn)元,，收入為0元。
不過(guò),，最令人覺(jué)得蹊蹺的是,，這家成立于2011年9月的公司，僅存在兩年即被更名,。其現(xiàn)名稱(chēng)為“鄂爾多斯市億鼎生態(tài)農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司”,，新主營(yíng)業(yè)務(wù)為“種子、種苗,、農(nóng)藥,、農(nóng)資產(chǎn)品、農(nóng)副產(chǎn)品,、系列復(fù)混肥等的批零,、銷(xiāo)售”，由一家煤化工企業(yè)轉(zhuǎn)眼變成了一家農(nóng)業(yè)企業(yè),。
“目前億利能源主要經(jīng)營(yíng)煤化工和生物醫(yī)藥,。如果將農(nóng)業(yè)企業(yè)注入億利能源，將使上市公司業(yè)務(wù)更為分散,，影響公司利潤(rùn),�,！鄙鲜雒禾啃袠I(yè)研究員分析稱(chēng)。
與此同時(shí),，億鼎煤化工原投資建設(shè)的60萬(wàn)噸/年合成氨,、104萬(wàn)噸/年尿素和配套260萬(wàn)噸/年生物炭基復(fù)混肥項(xiàng)目也隨之?dāng)R置。據(jù)悉,，目前項(xiàng)目處于建設(shè)期,。
其資產(chǎn)評(píng)估表數(shù)據(jù)顯示，億鼎煤化工在建工程賬面價(jià)值為3.04億元,。上述研究員認(rèn)為,，在公司主業(yè)變更之后，其原有建設(shè)項(xiàng)目工程已經(jīng)不適用新業(yè)務(wù),，價(jià)值大打折扣,，其預(yù)估值應(yīng)該隨之折價(jià)。不過(guò)億利能源公告的資產(chǎn)評(píng)估表數(shù)據(jù)顯示,，這一項(xiàng)目評(píng)估值并沒(méi)有折價(jià),。
資產(chǎn)本身不良，或?qū)⒅苯佑绊憙|利能源此次收購(gòu),。
與此同時(shí),，資金亦有可能成為億利能源完成此次收購(gòu)的桎梏。
億利能源此次收購(gòu)的8家公司股權(quán),，總交易價(jià)格為10億元,。然而，今年一季報(bào)資料顯示,，億利能源現(xiàn)金流狀況在過(guò)去一年正趨近“枯竭”,。今年一季度末，億利能源現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額不到8.29億元,，少于其此次交易價(jià)格,，相比今年年初也減少1.41億元。
去年以來(lái),，煤化工行業(yè)壓力陡增,，PVC領(lǐng)域銷(xiāo)售受到較大影響。同時(shí),，醫(yī)藥行業(yè)增速也出現(xiàn)下滑,。
據(jù)國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，醫(yī)藥工作總產(chǎn)值的增幅比去年同期低7.8個(gè)百分點(diǎn),，從2011年1-5月的28.9%下降到今年1-5月份的21.1%,。行業(yè)的變化直接影響到億利能源自身狀況，尤其是應(yīng)收款項(xiàng),。
應(yīng)收賬款的大增也進(jìn)一步影響了億利能源的現(xiàn)金流狀況,。年報(bào)資料顯示,，2012年末億利能源應(yīng)收賬款為17.31億元，較期初增加了59.8%,；而應(yīng)收票據(jù)則較期初大增120.38%,，達(dá)5.45億元。
同時(shí),，億利能源流動(dòng)負(fù)債合計(jì)亦同比增長(zhǎng)超過(guò)10億元,，為96.85億元，其中,，短期借款則高達(dá)37.39億元,。
億利能源此次收購(gòu)結(jié)果也直接影響到其于2012年3月推出的定向增發(fā)計(jì)劃。
此前,，億利能源計(jì)劃向大股東億利資源集團(tuán)定向增發(fā)股票,，收購(gòu)其持有的東博煤炭100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)為16.59億元,，同時(shí)以14.44億元投資建設(shè)烏拉山煤炭集配物流項(xiàng)目,，補(bǔ)充公司流動(dòng)資金3.4億元。此次定增億利能源希望能募集30億元資金,。
這一方案最后獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò),。上述億利能源證券部人士表示，這一方案正是意在解決與大股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題,。
不過(guò),，目前億利能源收購(gòu)大股東8家資產(chǎn)，多為虧損企業(yè),，在股東大會(huì)上要獲得股東支持較難,。