距長安街1000米,，距王府井800米，超五星級酒店林立……在這樣一個寸土寸金的地段,，自稱“私密,、溫馨,、便捷頂級宮殿”的國赫宮項目引人注目。參照周邊同類型房產(chǎn)價格以及銷售人員提供的信息加以計算,，該項目開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價值高達34億元,，扣除成本后的凈收益也高達21.55億元。
但是,，一家名不見經(jīng)傳的公司——云南金山水園林綠化有限公司
（以下簡稱云南金山水）,，僅花5.1億元，就獲得了項目公司鴻遠置業(yè)100%的股權(quán),，賣方是正和股份,。
《每日經(jīng)濟新聞》記者奔赴云南昆明、北京大興等地展開為期數(shù)十日的深度調(diào)查,。
借助假公司暗中關(guān)聯(lián)交易
2008年和2009年,，正和股份先后兩次將所持鴻遠置業(yè)51%的股權(quán)，出讓給安捷暢達物流公司,。2012年,，又將剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南金山水，轉(zhuǎn)股所得總額為5.1億元,。2010年,，安捷暢達物流已將鴻遠置業(yè)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南金山水，云南金山水將鴻遠置業(yè)全部股權(quán)收入囊中,。
《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),，安捷暢達物流并不存在，注冊地址不過是一片農(nóng)田,，也未在北京工商局登記注冊,。而隱藏在整個交易背后的
“總導(dǎo)演”——正和股份實際控制人、資本大鱷陳隆基浮出水面,。
正和股份的大股東是廣西正和,，而陳隆基通過廣西正和，成為其實際控制人,。
2009年,，云南金山水成立，陳隆基旗下利嘉集團的高管吳文海持股30%。但吳文海透露,，國赫宮項目最終的決定權(quán)
“肯定還是在大老板陳總手里”,，這表明陳隆基也是云南金山水的實際控制人。但他透露,，利嘉集團的許多高層都不知詳情,。
云南金山水在拿到國赫宮項目后，又打算賣出去,。吳文海稱報價是30億元,。如轉(zhuǎn)手成功，陳隆基將獲益25億元,，收益率接近500%,。
“賣雞買蛋”蛋比雞還貴
陳隆基還利用上市公司
“借雞生蛋”，損害公眾股東的利益,。
正是在正和股份的全力“輸血”下,，鴻遠置業(yè)才得以成長。2009年,，急需補充現(xiàn)金的正和股份合計從銀行,、信托等金融機構(gòu)籌資5.43億元。在自身資金緊張的情況下,，卻向鴻遠置業(yè)拆借出4.74億元,，用于國赫宮大廈項目的修建。
更讓人不解的是,，正和股份在以5.1億元賣出鴻遠置業(yè)100%股權(quán)后,，去年又計劃以6億元購買國赫宮大廈部分商業(yè)區(qū)域樓層。如此虧錢的買賣,，實際控制人成為最終受益者,。知名會計師馬靖昊表示，云南金山水還可能利用正和股份支付的這6億元,，償還債務(wù)和股權(quán)收購款,。
A股歷史上上市公司被掏空的案例早期有不少，達爾曼,、生態(tài)農(nóng)業(yè)等都給投資者帶來了巨大損失,。2000年以來由于加強了監(jiān)管，此類案件已非常少見,。正和股份被掏空案件曝光,，令人震驚。
正和股份賤賣國赫宮
價值21億僅賣5億
國赫宮項目由于所處的“稀缺”地塊,，是目前京城地產(chǎn)商夢寐以求的“香餑餑”,。擁有國赫宮項目的鴻遠置業(yè)股權(quán)價值已經(jīng)達21.55億,，然而正和股份卻以5.1億元出售。
為了國赫宮項目順利完工,，正和股份耗費了巨大的資金和資源,，自2009年以來向鴻遠置業(yè)拆借5億元。截至2011年12月31日,，鴻遠置業(yè)仍有2億元資金未歸還。相比之下,，正和股份自身的現(xiàn)金卻捉襟見肘,，2009年底和2010年底，正和股份的貨幣資金分別為3621萬元以及2.28億元,。
同時,，正和股份2009年至2011年每年的凈利潤分別為1.59億元、1.83億元以及1.17億元,�,！睹咳战�(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，子公司鴻遠置業(yè)的投資價值回報若計入上市公司將遠遠大于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益,。
3億元拋售鴻遠置業(yè)49%股權(quán)
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,，該拋售事件還要追溯到2012年10月16日，正和股份與云南金山水公司簽訂相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,。協(xié)議內(nèi)容顯示,，正和股份擬將持有的參股公司鴻遠置業(yè)49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南金山水，此次交易金額暫定為3億元,。在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，正和股份將不再持有鴻遠置業(yè)的股權(quán)，并將產(chǎn)生利潤約為2.9億元,。
作為此次交易的唯一標(biāo)的,，鴻遠置業(yè)的股權(quán)價值自然備受關(guān)注，其轉(zhuǎn)讓價格的高低與投資者利益緊密相連,。如果只是依據(jù)財務(wù)報表數(shù)據(jù),，鴻遠置業(yè)幾乎沒有任何亮點可言。截至2012年2月29日,，其資產(chǎn)總計為6.88億元,，但負債合計卻高達6.97億元，對應(yīng)的所有者權(quán)益為-837.12萬元,。
盡管鴻遠置業(yè)已現(xiàn)虧損,，但該公司并非一文不值，其主要資產(chǎn)為存貨,，系“國赫宮大廈”項目開發(fā)成本,，價值金額為6.78億元,。資料顯示，鴻遠置業(yè)擁有北京核心城區(qū)的“國赫宮大廈”項目,，該項目地塊坐落于北京東城區(qū)東四南大街164號,，緊鄰?fù)醺虡I(yè)街，周邊大型商場林立,，繁華程度極高,。
2012年10月21日，受正和股份委托,，福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責(zé)任公司（以下簡稱福建中興）參與鴻遠置業(yè)股權(quán)價值的評估工作,。27日，正和股份便火速發(fā)布相關(guān)評估報告,，后者股權(quán)價值僅獲評5.97億元,。
在此次評估過程中，福建中興選用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）評估,，選取的基準(zhǔn)日則是2012年6月30日,。最終評估結(jié)果顯示，鴻遠置業(yè)股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面值為-1694萬元,，估值為5.97億元,，增值6.14億元。值得注意的是,，僅存貨“國赫宮大廈”項目就增值6.08億元,，毫無疑問鴻遠置業(yè)股權(quán)價值集中體現(xiàn)于該項目之中。
國赫宮大廈評估值13.7億
“國赫宮大廈”項目價值高低,，直接決定了正和股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價額,，但這塊香餑餑的估值僅為13.73億元。
福建中興表示,，截至評估基準(zhǔn)日,，國赫宮大廈主體、內(nèi)外部裝修,、綠化景觀等都已完工,，而中央空調(diào)、電梯等也已安裝到位,，但仍需投入2.36億元開發(fā)成本,。由于該項目所在區(qū)域房地產(chǎn)開發(fā)、交易市場較活躍,，并于2011年7月30日就已取得商品房預(yù)售許可證,，因此決定選用假設(shè)開發(fā)法評估。
《每日經(jīng)濟新聞》記者從報告中獲悉,，國赫宮大廈共分地上8層和地下3層,，總建筑面積為4.32萬平方米,。其中，地下1層～地上2層為商業(yè)用途,，地上3層～8層為辦公寫字樓,，而地下2、3層有235個車位,。為算出國赫宮大廈項目的評估值,，福建中興分別通過市場比較法和收益法，得出地上1層商業(yè)用房銷售均價10.15萬元/平方米和8.24萬元/平方米,。
福建中興認為,，采用市場法與收益法計算結(jié)果有一定差距，市場比較法更能反映估價對象價值,，故采用加權(quán)算術(shù)平均法。其中,，市場法權(quán)重60%,，收益法權(quán)重40%，則1層商業(yè)用房均價9.39萬元/平方米,。
另外,，福建中興以樓層差異為由將其余商用樓層大打折扣，地下1層和地上2層單價分別定為5.16萬元/平方米,、6.1萬元/平方米,，地上3層～8層的辦公區(qū)域則全部標(biāo)價9萬元/平方米，車位價格為30萬元/個～55萬元/個,。依據(jù)這樣的單價計算,，國赫宮大廈總計可以獲得銷售收入26.12億元，折現(xiàn)價值為24.61億元（即開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價值）,。
眾所周知,，銷售收入并非直接利潤，期間還必須剔除銷售費用,、企業(yè)所得稅等多項開銷,。為得出國赫宮大廈的價值，福建中興列出相關(guān)計算公式：在產(chǎn)品評估值＝開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價值-尚需投入開發(fā)成本-管理費用-銷售費用-銷售稅費-土地增值稅-企業(yè)所得稅,。其中,，管理費用為續(xù)建成本的3%（609.55萬元）；銷售費用為項目總收入的1.5%（3691.59萬元）,；銷售稅金為營業(yè)稅及附加,、印花稅和交易手續(xù)費，合計為5.6%（1.38億元）,；土地增值稅折算后為4.41億元,；通過測算該項目銷售利潤率為36.95%,，所得稅率為利潤的25%（2.31億元）。經(jīng)合計,，福建中興推算出國赫宮大廈估值為13.73億元,。
市場價值實際超過21億
13.73億元！對于大多數(shù)人而言,，這可謂是天文數(shù)字,，但就寸土寸金的北京來講，它實在是太渺小了,。通過多方走訪調(diào)查,，《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，國赫宮大廈市場價值理應(yīng)超過21億元,，多達約8億元的估值被隱藏,。
國赫宮項目所處地段是目前北京城內(nèi)的黃金地段，背靠北京知名商業(yè)街金寶街,，同時坐落于王府井商圈,。根據(jù)北京市房地產(chǎn)交易中心的信息顯示，國赫宮大廈自三層以上全部為行政辦公區(qū)域,，該部分區(qū)域的房屋為58套,。根據(jù)國赫宮項目最新的報價單顯示，目前行政辦公區(qū)域最低售價在8.4萬元/平方米,，以此為基數(shù),，其辦公區(qū)價值就在20億元左右。
國赫宮項目地下1層,、地上1,、2層為商業(yè)地產(chǎn)，該部分面積為1.25萬平方米,，而房地產(chǎn)交易中心給出的參考價格為10萬元/平方米,。由于參考價格要低于市場價格，如果以10萬元/平方米計算,，商業(yè)地產(chǎn)部分的售價也至少將達到12.5億元,。
記者從北京多個中介了解下來，北京目前已經(jīng)找不到2環(huán)以內(nèi)可供銷售的寫字樓房源,。
目前市場衡量寫字樓價值都以出租價格作為基礎(chǔ),，根據(jù)中介給出的底價，國赫宮所處地段的寫字樓租金至少在每月360元/平方米,，“由于國赫宮大廈屬于全新房源,，所以一旦提供房源，租金將高于每月360元/平方米,�,！宾芜_聯(lián)行房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司寫字樓中介王軍對記者表示,，如果是以上租金價格，國赫宮項目可以被列入北京十大最貴寫字樓的行列,。
2012年10月,，記者又在國赫宮大廈實地了解到，國赫宮大廈從外立面來看已經(jīng)全部竣工,。隨后,，負責(zé)該項目銷售的鄭姓工作人員向記者透露：“我們已在籌備開盤銷售工作，香港蘇富比國際物業(yè)顧問將對國赫宮的銷售進行全權(quán)代理,，辦公區(qū)域的商品房每套的價格都在3000萬元～4000萬元,。”根據(jù)該名員工的計算,，目前共有58套商品房,，以每套3500萬的均價計算，58套商品房的價值就達到20億元以上,。
上述工作人員還透露,，地下2、3層有235個車位,，每個售價都是60萬元。由此計算,，車位可貢獻的銷售額為1.41億元,。綜合以上數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，國赫宮可實現(xiàn)的銷售總額可達33.91億元,，扣除成本和費用后,，凈收益也有21.55億元，盡管這一數(shù)據(jù)已經(jīng)超過福建中興給出的13.73億元的評估值,，但這一估計可能仍偏保守,。
《每日經(jīng)濟新聞》記者隨后再次致電鴻遠置業(yè)，其銷售部人員表示,，“其實,，國赫宮大廈2012年11月就已準(zhǔn)備銷售，但一直拖延至今,，開盤時間應(yīng)該就在最近這段時間,。”
該工作人員還反復(fù)強調(diào),，均價都是10.8萬元/平方米,。另外，地下2,、3層有235個車位,，每個售價都是60萬元,。公開資料顯示，國赫宮大廈總建筑面積為4.37萬平方米,，地下2,、3層（車庫）建筑面積為1.12萬平方米，其余3.25萬平方米均為商業(yè)和辦公建筑,。
通過與評估報告的對照,，福建中興給出的每平方米單價明顯低于即將銷售的均價，因而國赫宮大廈項目的真實估值存有重大變化,。易居中國一位資深分析師對記者表示,，對于物業(yè)價值，業(yè)內(nèi)一般以建筑面積乘以均價來估算,。
如果依照鴻遠置業(yè)銷售人員自己給出的報價表來看,，商業(yè)和辦公建筑將超過35億元（具體為以10.8萬元/平方米乘以3.25萬平方米的商業(yè)和辦公建筑面積，等于35.08億元）,；同時,，地下車庫的價值達到1.41億元。
根據(jù)鴻遠置業(yè)提供的信息顯示,，國赫宮大廈開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價值為36.49億元,，剔除評估報告中所列的稅、費,，該項目的估值應(yīng)為23.7億元,。
評估報告存蹊蹺
上述這一市場價值超過21億的國赫宮項目，在正和股份出具的資產(chǎn)評估報告書中,，卻最終只剩下了13.73億的估值,，約8億元價值憑空蒸發(fā)。
在閱讀了評估報告之后,，一位大型房地產(chǎn)上市公司總經(jīng)理向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露,，“如果希望將股權(quán)價值做低，行業(yè)內(nèi)經(jīng)常采用的辦法就是做低房產(chǎn)價值,�,！备鶕�(jù)他介紹，這包括了進行市場比較法時使用的參考案例,，“第一個交易時間選得更早,、第二個對比項目的地段選得更偏”。
這份在2012年6月30日完成的評估報告,，評估的房地產(chǎn)項目是在4個月之后才進行股權(quán)交易,。而其中采用的案例交易時間多限于2011年，而且地段與國赫宮項目相比都更為偏遠。
在評估報告中有文字明確表示：估價對象（國赫宮項目）距長安街約1000米,，距王府井約800米,，緊鄰?fù)醺虡I(yè)街，周邊沿街各類綜合大型商場,、零售店鋪,、金融服務(wù)網(wǎng)點和餐飲酒店較多，位于紫禁城其側(cè),，王府井旁,，周邊中南海、人民大會堂,、北京市人民政府,、外交部等二十余國家機關(guān)部委；北京飯店,、王府飯店,、君悅酒店等數(shù)十家超五星級酒店；香港馬會,、長安俱樂部,、金寶匯等高端商務(wù)休閑場所，繁華程度高,。
目前,，在北京城二環(huán)內(nèi)已經(jīng)沒有類似于國赫宮的項目可供出售。報告在測算國赫宮項目商場價值時,，使用市場比較法,，評估報告選取了銀河SOHO一層店面、富力星光家園一層店面以及朝陽門SOHO一層店面三個案例作為參考給最終價格估值,。成交價格分別為10.8萬元/平方米、12.3萬元/平方米以及11.5萬元/平方米,。值得注意的是,，上述交易時間基本都在2011年前后，距離交易時間相差較大,。同時銀河SOHO以及其他兩個參考案例就商業(yè)地段而言也要差于國赫宮項目,。
報告最終給出的銷售估值為10.1萬元/平方米。同時,，評估報告通過權(quán)重法最終認定該商業(yè)部分的價值只有8萬元/平方米,。
同時，在測算行政公館價值的時候,，同樣采用了市場法,。對比的參考對象分別為霞公尊府、長安太和以及銀河SOHO中心，成交的單價分別為10.8萬元/平方米,、8.8萬元/平方米以及6.3萬元/平方米,。值得注意的是，上述采用的參考交易價最接近評估報告時間為2012年一季度,，還有的為2011年三季度,。該報告認為國赫宮項目的行政公館的銷售價格為9萬元/平方米。
“北京二環(huán)內(nèi)房地產(chǎn)價值不斷升值,，時間相差較大的話,，要做低評估價值比較容易�,！鄙鲜龇康禺a(chǎn)上市公司高管向
《每日經(jīng)濟新聞》記者解釋,。
一名國內(nèi)著名資產(chǎn)評估公司的房地產(chǎn)評估師指出，“報告在評估公司資產(chǎn)等方面,，基本都是按照公司提供的信息來進行操作的,，這一部分外人基本是沒有辦法進行核實的�,！钡绻谄髽I(yè)價值這一塊動過手腳,，企業(yè)股權(quán)價值自然會被低估。
正和股份輸血鴻遠置業(yè)5億元
但蹊蹺的是,，就在正和股份千辛萬苦甩掉鴻遠置業(yè)后,，卻又打算以6億元巨資購買國赫宮大廈部分商業(yè)區(qū)域樓層。對于這樣的購樓行為,，正和股份表示,，“鑒于國赫宮大廈項目之商業(yè)房產(chǎn)所屬地塊屬于北京核心城區(qū)，市場對于該區(qū)域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)項目仍保持較好需求,�,！�
《每日經(jīng)濟新聞》記者對比此前公告，正和股份在出售鴻遠置業(yè)股權(quán)時公告稱市場環(huán)境不理想亟需出售股權(quán),，另一方面卻又表示鴻遠置業(yè)旗下項目國赫宮項大廈景較好,。很明顯，正和股份前后言論自相矛盾,。
實際上,，鴻遠置業(yè)正是在上市公司的精心呵護之下，才得以茁壯成長,。記者查閱以往資料發(fā)現(xiàn),，2009年～2010年是國赫宮項目項目主要的修建期。由此,，這也就造成鴻遠置業(yè)至今尚未取得收入,，連年虧損的狀況。
在2008年～2012年這四年期間，正和股份一步步將鴻遠置業(yè)股權(quán)悉數(shù)出售,，卻又從牙縫中擠出巨資,，持續(xù)對后者進行輸血。
2009年,，正和股份實現(xiàn)營業(yè)收入2.43億元,，凈利潤達到1.58億元。不過在這當(dāng)中,，有7942萬元是通過轉(zhuǎn)賣鴻遠置業(yè)股權(quán)獲得的,。
與此同時，由于受房地產(chǎn)宏觀調(diào)控影響,，房地產(chǎn)企業(yè)紛紛儲糧過冬,，由此正和股份還四處籌錢。2009年3月18日公司與吉林省信托投資有限責(zé)任公司的《借款合同》顯示,，大股東廣西正和實業(yè)集團有限公司以其持有的1.3億股質(zhì)押擔(dān)保借得資金2億元,。9月8日，正和股份利用鴻遠置業(yè)項目土地使用權(quán)抵押擔(dān)保,，從中信信托有限責(zé)任公司獲得1.5億元借款,。
幾番周折，2009年急需補充現(xiàn)金的正和股份,，合計從銀行,、信托等金融機構(gòu)籌集資金5.43億元。但令人倍感意外的是,，正和股份大方地向鴻遠置業(yè)拆借出4.74億元,，用于國赫宮大廈項目的修建，而自身貨幣資金僅剩3621萬元,。
再加上其他現(xiàn)金往來款,，鴻遠置業(yè)共計賒欠上市公司4.88億元，占到正和股份其他應(yīng)收賬款的比重高達83.38%,。當(dāng)年上市公司一年的營業(yè)收入不過2個億,。
截至2010年12月31日，正和股份對鴻遠置業(yè)拆出金額為4.69億元,，占到其他應(yīng)收賬款的比重為92.60%，同時還計提壞賬準(zhǔn)備1262萬元,。
截至2011年末,，鴻遠置業(yè)仍有2.14億未歸還上市公司，正和股份因而計提壞賬準(zhǔn)備超過3000萬元,。
知名會計師馬靖昊質(zhì)疑稱,，正和股份賣出股權(quán)后，是否真正收到轉(zhuǎn)賣款也存在問題。安捷暢達有可能是在收到5億元拆借款后,，再支付2億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，利用上市公司的資金購買上市公司資產(chǎn)。當(dāng)然,，云南金山水也可能借用這樣的財務(wù)手段,，利用正和股份支付的6億元購樓款，償還債務(wù)和股權(quán)收購款,。