小股東憤怒欲否增發(fā)方案
因籌劃“易主”事宜自2012年12月31日起停牌的ST天龍,，2013年4月10日復(fù)牌即連續(xù)三天無量漲停,，但隨后又陷入放量暴跌中,。
分析人士指出,，ST天龍3800萬股權(quán)一到手，綿陽耀達(dá)立刻用其中2000萬股抵債,，而ST天龍定增方案一旦實施,，董平家族不僅買殼所付出的2億元立馬能掙回,，并且能額外收入3億元現(xiàn)金及1800萬股上市公司股權(quán),，且其購買威斯卡特和建設(shè)好圣所背負(fù)的高達(dá)十多億元的債務(wù)也將全部轉(zhuǎn)移給上市公司,，最后留給小股東的，可能只會是ST天龍又不知歸于誰手的疑問,。
原本寄望耀達(dá)接手能給多年來一直依靠政府補貼續(xù)命的ST天龍帶來生機,，卻不想董平家族的出現(xiàn)也只是為倒“殼”。中國證券報記者獲悉,，一些失望的小股東正醞釀在股東大會上否決ST天龍的定向增發(fā)方案,。
新任大股東去年剛成立
令小股東沒有料到的是，綿陽耀達(dá)剛到手的股權(quán)立刻倒手抵償給了中鐵華夏擔(dān)保公司,，這讓此前對綿陽耀達(dá)及其背后的波鴻集團(tuán)抱有極大希望的小股東們頓感失落,，這也直接導(dǎo)致公司股價大幅下跌,。
根據(jù)公告,，雙方均同意由法院裁定將青島太和持有的ST天龍1810.7萬股股份交給綿陽耀達(dá),，將ST天龍2000萬股股份交給綿陽耀達(dá)指定的中鐵華夏擔(dān)保有限公司，用于抵償綿陽耀達(dá)投資有限公司對中鐵華夏擔(dān)保有限公司的債務(wù)人民幣10560萬元,。此次劃轉(zhuǎn)完成后,，中鐵華夏擔(dān)保有限公司持有ST天龍股權(quán)占公司股本總數(shù)的9.88%，綿陽耀達(dá)持股占公司股本總數(shù)的8.94%,。綿陽耀達(dá)實際上放棄了對ST天龍的控制,，而中鐵華夏擔(dān)保將成為公司第一大股東。
中國證券報記者從北京市企業(yè)信用信息網(wǎng)上查詢到,，中鐵華夏擔(dān)保成立于2012年7月10日,，注冊資本1億元，法人代表丁藝偉,，主營業(yè)務(wù)為專業(yè)承包,、經(jīng)濟合同擔(dān)保、投資管理等,。與其差不多同時間成立的還有中鐵華夏廣告有限公司等“中鐵華夏系”公司,。但該公司與綿陽耀達(dá)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系如何形成，以及公司更詳細(xì)的信息,，卻難以查詢到,。
而令小股東大呼“看不懂”的是，中鐵華夏擔(dān)保取得ST天龍這2000萬股股權(quán),，成本約合5.28元/股,，不僅高于綿陽耀達(dá)的收購價5.24元/股，也高于目前的市場價,，更遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此前ST天龍增發(fā)預(yù)案所披露的增發(fā)底價3.84元/股,。
事實上，如果不以2億元收購ST天龍股權(quán),，綿陽耀達(dá)要直接現(xiàn)金償還其所欠中鐵華夏擔(dān)保的欠款完全可行,。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，中鐵華夏擔(dān)保接受ST天龍股權(quán)抵債,，要么是受到了某些關(guān)于股價的“暗示”,，要么就是其對ST天龍還有后續(xù)動作。
增發(fā)案刻意“去控制人”
在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間,，ST天龍同時宣布進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,，擬以3.84元/股的底價向不超過10名的特定投資者非公開發(fā)行不超過2.6億股，募集資金10億元,，主要用于收購董平家族旗下的綿陽好圣,、綿陽宇興的汽車零部件制造業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)（包括香港泰信100%股權(quán)），并償還公司債務(wù)及補充流動資金,。其中,，香港泰信主要資產(chǎn)為原加拿大上市公司威斯卡特100%股權(quán),。
令人不解的是，綿陽耀達(dá)對此次低價發(fā)行竟然毫無興趣,，其向青島太和購買ST天龍股權(quán)折合每股5.24元,，卻以3.84元/股的價格讓與其他機構(gòu)。
此次增發(fā)完成后,，綿陽耀達(dá)持有的ST天龍8.94%股權(quán)也將被稀釋至3.9%,。綿陽耀達(dá)的這一持股比例很可能要低于此次增發(fā)股份的認(rèn)購方。根據(jù)公司此次非公開發(fā)行方案,，單一發(fā)行對象認(rèn)購股票數(shù)量最高不超過3200萬股,，且認(rèn)購資金不少于9000萬元，發(fā)行對象相互之間應(yīng)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,。如果按照單一發(fā)行對象最多認(rèn)購3200萬股計算,，該發(fā)行對象將持有公司6.91%的股份。此外,，中鐵華夏擔(dān)保公司的股權(quán)也將被稀釋至4.3%,，但該公司是否為增發(fā)股份認(rèn)購方，目前尚不清楚,。
對認(rèn)購數(shù)量的限制以及公司現(xiàn)有股東持股的被稀釋,，會導(dǎo)致公司股權(quán)極度分散，因此,，公司在增發(fā)預(yù)案中也稱,，發(fā)行結(jié)束后公司將無實際控制人。
某上市公司前董秘告訴中國證券報記者,，使上市公司“去控制人”,，是很多上市公司控制方在“脫手”前的慣常做法。一般是通過不斷減持,，或協(xié)議轉(zhuǎn)讓,，使得持有公司股權(quán)變得分散。這樣做的好處在于,，后續(xù)的操作障礙會減少,。反觀此次收購方綿陽耀達(dá)，若其獲得的仍是ST天龍的控股權(quán),，按照有關(guān)規(guī)定,，在一年要變現(xiàn)或仍將面臨阻礙。
擬購資產(chǎn)“小馬拉大車”
值得注意的是,，此次ST天龍擬收購的資產(chǎn)盈利狀況并不理想,。公告顯示，受金融危機以及全球產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移等因素影響,，威斯卡特2011年至2013年2月凈利潤均為虧損,；綿陽好圣一期項目之前還處于產(chǎn)品研發(fā),、試產(chǎn)和開拓客戶階段，綿陽宇興也是機器設(shè)備不足,、生產(chǎn)規(guī)模偏小，二者最近兩年的業(yè)績均不佳,。
不僅如此,，此次ST天龍收購的資產(chǎn)也遠(yuǎn)不足以支撐起當(dāng)前價格及增發(fā)價。截至17日收盤,，ST天龍股價盡管大跌,，但仍收于5元以上。按照增發(fā)預(yù)案給出的盈利預(yù)測,，2013年到2015年,，收購資產(chǎn)將分別實現(xiàn)2000萬元、5000萬元和1億元的凈利潤,，考慮到ST天龍現(xiàn)有資產(chǎn)盈利能力幾乎可以忽略,，則增發(fā)完成后，公司三年的每股收益分別為0.04元,、0.11元和0.22元,。根據(jù)巨潮網(wǎng)公布的行業(yè)平均市盈率數(shù)據(jù)，目前滬深兩市汽車零配件與設(shè)備行業(yè)市盈率為18倍左右,，對應(yīng)公司三年股價分別為0.72元,、1.98元和3.96元。也就是說,，如果盈利預(yù)測都能實現(xiàn),，公司2015年的業(yè)績才能支撐起此次增發(fā)價格，而目前的股價則明顯偏高,。
對于董平家族而言,，雖然承諾以現(xiàn)金補足盈利承諾，但實際上只要所注入資產(chǎn)并非完全沒有盈利能力,，其三年中需補償?shù)慕痤~最多不過1.7億元,。而其通過此次買殼和賣資產(chǎn)獲得的收益接近4億元。
一位ST天龍小股東表示,，綿陽耀達(dá)很可能是因為清楚此次ST天龍增發(fā)所買資產(chǎn)狀況不佳,，所以放棄低價認(rèn)購股份。這也令此前對董平家族抱有很大期望的一眾小股東大失所望,，并醞釀在股東大會上否掉該增發(fā)方案,。