三年前,，華潤電力（0836.HK）以百億天價向前山西首富張新明收購的資產包,，至今已連續(xù)三年虧損,。
隨著張新明在2010年10月被曝因涉嫌騙取出入境證件遭懸賞通緝等一系列事件,，華潤電力收購的資產包疑云也隨之進入人們視野。身兼國企與上市公司雙重身份的華潤電力,，對這場價逾百億的資產包收購和經營情況并未有詳細披露,，也始終未有正面回應,。
2013年3月27日,，華潤電力小股東召開了研討會，籌劃集體維權,，質疑這宗收購存在的資產虛假,、評估價值虛高等問題�,！跋愀勐�(lián)交所已經對此立案”,，案件舉報人李建軍告訴記者，他已前往香港提供證據,。
資產黑洞
時間回溯到2010年,。當時，華潤電力發(fā)布2009年度業(yè)績,，凈利潤翻倍至53.17億港元,。而在山西，當地首富張明新的金業(yè)煤焦化集團（下稱金業(yè)集團）,，在經營困境中越陷越深,，已經開始籌劃變賣資產。
悲喜兩重天的企業(yè)因煤炭走到了一起,。華潤電力在2010年3月公布業(yè)績時即稱,，“擬擲70億元收購山西煤礦”。
2010年2月9日，華潤電力通過旗下“山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司”(下稱華潤聯(lián)盛)與金業(yè)集團簽訂企業(yè)重組協(xié)議,，華潤聯(lián)盛,、中信信托、金業(yè)集團分別以49%,、31%,、20%的比例出資共同組建“太原華潤煤業(yè)有限公司”(下稱太原華潤)。三方出資額度分別為19.6億元,、12.4億元和8億元,，其中金業(yè)集團以實物入股(在建工程、工程物資),，其他兩家則以貨幣入股形式,，三方資金在同一年4月底全部到位。
2010年5月,，太原華潤同金業(yè)集團旗下“資產包”簽訂轉讓協(xié)議,。“資產包”包括3個可采儲量達2.55億噸的煤礦,、兩家焦化廠,、一家洗煤廠、一家煤矸石發(fā)電廠,、一家運輸公司,、一個鐵路發(fā)運站和一個化工廠共計10個項目。
其中,，“3個可采儲量達2.55億噸的煤礦”埋下了如今的火藥桶,。
近期，舉報人李建軍在網上向華潤集團發(fā)出公開信,，其中指出,，3個煤礦中的原相煤礦采礦權已經過期，中社井田,、紅崖頭井田這兩個煤田已經收歸國有,，直指華潤電力收購時所購資產虛假。
4月8日,，《財經國家周刊》記者聯(lián)系到李建軍本人,，他目前正在香港準備向香港聯(lián)交所提供相應的證據。
2002年,，金業(yè)集團取得位于山西古交市的原相煤礦探礦權,，2004年申請?zhí)降V權轉采礦權，獲得采礦許可證,。2008年6月,，金業(yè)集團成立金業(yè)煤焦集團有限公司古交原相煤礦,，作為金業(yè)的一個分公司，該公司主營業(yè)務為煤礦建設相關服務并注明“不得從事煤炭生產”,。
收購之時,，山西博瑞礦業(yè)評估公司出具了原相煤礦采礦權評估報告，在其評估中年產量被假設為150萬噸,，并假定其在2011年即可正常生產,。
也就是說，2010年作為資產包中“重頭戲”參與重組時,，原相煤礦仍處于基建期,，不屬于持證生產煤礦。
據華潤電力官網披露的信息,，直到2012年5月,，原相煤礦才等來獲批開鎖復工。
記者得到的一份2013年2月《原相煤礦礦山生態(tài)環(huán)境恢復治理方案》顯示,，目前原相煤礦面臨著嚴峻的環(huán)境問題,。原相煤礦生產能力為90萬噸/年。因為沉陷區(qū)影響較大,，造成水土流失嚴重,。與此同時，還存在礦區(qū)綠化率較低,、礦區(qū)有裸露邊坡未治理等問題,。
“在煤礦投產前，必須向當地國土部門提交礦山建設環(huán)評報告及環(huán)境治理繳納金,，誰開發(fā),，誰治理,。上述問題已經對生產影響比較嚴重,。環(huán)評報告，對礦區(qū)的綠化,，地質災害的預防,，很重視�,！敝袊茖W院地質與地球物理研究所一位不愿署名的礦業(yè)研究人士向記者介紹,。
《方案》要求原相煤礦在2013年至2015年治理，僅重點治理工程投資估算就達1400多萬元,。
中社井田,、紅崖頭井田兩項資產更被華潤電力中小股東指責為“莫須有”。2003年,，金業(yè)集團分別取得上述兩項井田探礦權,。2009年11月,，山西省國土資源廳發(fā)布《關于中社紅崖頭井田探礦權延續(xù)轉讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》顯示，兩個探礦權“均未在規(guī)定的時間內申請辦理延長探礦權保留期限,，目前均已超過有效期限,，其勘查許可證成為無效證件�,！备鶕䥽业V產法規(guī)定,，該井田收歸國有，金業(yè)集團并無權處置,。
張新明套現(xiàn)
2010年是上述煤礦實質性交易的年份,，山西博瑞礦業(yè)評估公司出具的評估報告顯示，評估原相煤礦,、中社井田和紅崖頭井田采礦權價值分別為41.69億元,、36.8億元和4.89億元，合計超過80億元,。
中社,、紅崖頭的探礦證至今尚無批復，彼時山西博瑞出具的關于紅崖頭井田礦業(yè)權的報告中,，已經表明勘查許可證為無效證件,，不能作為評估對象，但最終仍然給予數十億的估價,。
上述中科院研究人士指出,，“在煤炭行業(yè)投融資、并購和質押項目中,，通過會計操作,，與評估機構合作虛抬評估價格的情況十分普遍，這與非礦業(yè)資本起初并不了解礦產資源的特點有關,�,！�
太原華潤購買資產包的對價是79億收購金業(yè)集團的80%的股份。
“去年之前太原華潤分三次向金業(yè)支付了共計70億元收購款,，以什么理由支付,，現(xiàn)在整個并購過程在華潤是高度機密�,！比A潤電力內部人士透露,，太原華潤今年原計劃又要支付張新明剩余的收購款。
“盡管以太原華潤為運作平臺,，但整個資金出口在華潤內部是很混亂的,。”李建軍告訴記者,，“太原華潤方面害怕承擔過多責任,，但每次都有董事長宋林的批條,。”
知情人士向《財經國家周刊》記者透露,，太原華潤與金業(yè)之間還存在著“誠意金”和風險擔保協(xié)議,，為完成收購，太原華潤需向金業(yè)支付20億元的“誠意金”,。
據知情人介紹,，金業(yè)集團原股東要將其所持有的太原華潤20%股權及股權項下所對應之收益權質押給華潤聯(lián)盛及第三方股東（中信信托），作為對原金業(yè)集團之稅務承諾和債務承諾的擔保,，太原華潤將20億元“誠意金”支付給金業(yè)公司,。
“三個煤礦權證都無法合法地變更到太原華潤旗下，金業(yè)集團應該歸還20億誠意金,，但華潤方面從來沒有任何追討的表示,。另外，太原華潤還為金業(yè)集團償還了13億元的貸款,�,！鄙鲜鲋槿耸恐赋觥�
華潤入局之前,，張新明曾前后幾次意欲將相關資產沽售,，價格只有數十億元，均尚未達成,。
依靠山西煤炭資源,，張新明從礦工發(fā)跡成為山西首富。早年間,，金業(yè)集團曾數次與大通燃氣（000593.SZ）,、泰復實業(yè)（000409.SZ）等上市公司談判，以期借力資本市場上市,。
2008年,，泰復實業(yè)定增預案顯示，其購買金業(yè)集團旗下煤焦化及相關產業(yè)的全部經營性資產,，其中包括上述三個煤礦,，資產價值不超過63億元。
也是在這一年,，煉焦行業(yè)產能過剩，全線虧損,，張新明夢斷金融危機,。2009年，在山西煤炭資源整合中,，金業(yè)集團也滑向了被整合的命運,。
2009年9月,，山西大型國有煤企大同煤業(yè)集團（下稱“同煤集團”）與金業(yè)集團簽訂《企業(yè)重組合作協(xié)議書》，同煤集團給金業(yè)集團資產包定價為52億元,。
該重組隨后以失敗告終,，華潤電力成為新的重組方�,！巴杭瘓F付出10億元的定金后,，有人揭發(fā)同煤董事長腐敗，同煤被迫停止,�,！焙途齽�(chuàng)業(yè)咨詢總裁李肅介紹。
華潤電力的高價接盤使張新明成功套現(xiàn)退出,。原本估價52億元的資產,，數月間溢價一倍出手。
2010年9月,，媒體根據全國在逃人員資料庫信息,，紛紛報道張新明被河南省公安廳通緝，這筆交易也成為被通緝前的最后大宗交易,。令人匪夷所思的是,，在通緝期間，張新明又再度通過二次質押套現(xiàn),。
根據重組協(xié)議,，金業(yè)集團重組后在合資公司中保留20%的股權，該股權已質押給太原華潤,，以保證所有資產的合法性和有效性,，作為一種保證性的標的物。然而,，2011年3月2日,，金業(yè)集團又將此20%股權質押給華潤旗下的華潤深國投信托有限公司，換得26.27億元真金白銀貸款,，形成二次質押,。
股東維權
這筆百億元的交易資產帶給華潤電力的是三年虧損。
華潤電力2010,、2011,、2012連續(xù)三年全年業(yè)績公報，收購金業(yè)集團的項目都以“應占虧損”的角色,，部分抵銷了華潤電力在別的項目上的盈利,。
華潤電力是紅籌股國企華潤集團的子公司,主要從事電力投資建設和經營管理。1994年,，借力電力體制改革,，由貿易向實業(yè)轉型的華潤集團將觸角伸向了電力,。2001年華潤電力正式組建，三年間,，華潤投資了多家電廠,，投資上百億元。受益于外資電力公司紛紛退出中國電力市場,，華潤電力得以將跨國公司在國內的電廠低價購入,，實現(xiàn)了資產規(guī)模的爆發(fā)。
2004年,，華潤電力又開始向上游煤炭板塊進軍,。不過，這一步似乎走得卻沒有那么順利,。華潤電力在內蒙古的五間房及遼寧錦州港的“煤-電-陸-港一體化”項目,、山西華潤聯(lián)盛在呂梁的一些煤礦收購項目未能達成既定目標。
2010年,，因看好煤電聯(lián)動效應,，華潤電力活躍于山西省的煤礦業(yè)整合，不斷物色煤礦資產及資源進行收購,以期確保獲得長期的低成本燃料供應,。不料,，收購金業(yè)集團卻帶來了麻煩。
作為香港上市公司的華潤電力,，對于并購金業(yè)集團煤業(yè)資產這起重要事項,，僅在2010年中報、年報中進行了極其簡略的表述,。
“他有兩重身份,，第一重身份是香港上市的上市公司，也就是說他是一個公眾公司,。第二個,，他的大股東是華潤集團，可以說它是一個國有公司,�,！倍魏投温蓭熓聞账惾魟β蓭煾嬖V記者，華潤電力的身份,，使他的收購既關系到小股東權益,，又涉及國有資產處置是否違規(guī)問題。
華潤電力對此表示,，子公司在太原華潤持有股份為49%,，按照規(guī)定不必進行披露。面對媒體報道和中小股東質疑,，華潤始終未有回應,。
中國人民大學證券研究所所長吳曉求指出，“雖然不是控股股東,，沒有超過50%一般情況下不并表,，49%假如財務不并表，只要對母公司,，也就是上市公司它的運行財務狀況和業(yè)績帶來實質性影響,，它還是要披露”。
“華潤電力說它不是實際控制人,，它只有49%的股份,，有31%委托中信信托投資，就是它的,，實際上它是80%的股份,。張新明的20%股份還抵押給太原華潤，事實上百分之百股權都屬于華潤電力,�,！焙途齽�(chuàng)業(yè)咨詢集團總裁李肅這樣認為。
華潤電力的年報為中信信托代持提供了線索,。2010年中報中,，華潤電力特別載明，其全資附屬公司深圳南國能源有限公司有權選擇購入中信信托所持31%權益,。
華潤電力2012年中報顯示,，中信信托所持31%期權在第一份協(xié)議期滿向華潤電力授出后，又訂立了新協(xié)議,，新協(xié)議約定“中信信托以零代價向本集團授出認購期權,，以于2013年4月16日按預定代價收購其太原華潤31%股權”。
“事件已經造成影響,，上市公司不披露也不做解釋是不應該的,。”中央財經大學金融學院教授賀強呼吁華潤滿足中小股東的要求,，“信息披露是資本市場靈魂和生命,。”