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一樁3年前的百億收購案經過持續(xù)發(fā)酵后，華潤電力或因信息披露問題被推上被告席。在經過華潤電力相關中小股東授權之后,，段和段律師事務所律師陳若劍向記者表示,，將于近期在香港對華潤電力提起訴訟。
2010年2月,，華潤電力通過旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司(下稱“華潤聯(lián)盛”)同山西金業(yè)煤焦化集團有限公司(下稱“金業(yè)集團”)簽訂《企業(yè)重組合作主協(xié)議》,，約定華潤聯(lián)盛、中信信托,、金業(yè)集團以49%,、31%、20%的比例出資,，成立太原華潤煤業(yè)有限公司(下稱“太原華潤”),；并以太原華潤為重組平臺，收購金業(yè)集團的資產包,。同年5月31日,，太原華潤與金業(yè)集團簽訂了資產轉讓協(xié)議。
該資產包由金業(yè)集團旗下10個實體組成,，包括3個可采儲量達2.55億噸的煤礦,、兩家焦化廠、一家洗煤廠,、一家煤矸石發(fā)電廠,、一家運輸公司、一個鐵路發(fā)運站和一家化工廠,。這一資產包權益整體作價117億元被華潤電力買下,。
然而，在段和段律師事務所律師陳若劍看來,，這項收購可以說是失敗的,。爆料人提供給他的材料顯示，早在2010年5月,，金業(yè)集團旗下中社井田,、紅崖頭井田探礦權已經作廢，按礦產法相關規(guī)定,，過期且未辦理證照的礦山,，完全屬于國家所有。而且,，兩年過去了，紅崖頭和中社井田仍未取得該證,，原相煤礦也沒正常生產,。
但作為上市公司的華潤電力，對于并購金業(yè)集團資產這起重要事項,，僅在2010年半年報和年報中進行了簡略的表述,，對于收購價格和上述問題更是只字未提,。
對此，華潤電力曾解釋稱,，整個收購是以合資公司太原華潤的名義進行的,，華潤電力僅持太原華潤49%股權，并非控股股東,，因此華潤電力對太原華潤的收購事項沒有披露義務,。
“這項收購的總體協(xié)議是由華潤電力簽署的，當時太原華潤還沒有成立,。按照上市公司披露原則,，作為簽約一方的華潤電力應該對外披露。而且即使之后并不是華潤電力直接收購,，但不論是不是股權超過50%,，華潤電力對太原華潤有著實際控制權，要不要并表和披露不是取決于股份比例,，而是實際控制權,。”陳若劍告訴《經濟參考報》記者,。
根據《企業(yè)重組合作主協(xié)議》,，金業(yè)集團重組后，在太原華潤中保留20%的股權將質押給華潤電力,，以保證所有資產的合法性和有效性,。2011年3月2日，金業(yè)集團又將其持有的20%太原華潤的股權質押給華潤集團旗下華潤深國投信托有限公司,，換取26.27億元貸款,。
華潤電力2010年半年報稱，華潤電力全資附屬公司——深圳南國能源有限公司有權選擇購入中信信托所持太原華潤31%權益,。華潤電力2012年半年報又稱,，舊合約期滿后由另一份協(xié)議替代，約定中信信托以零代價向本集團授出認購期權,，于2013年4月16日按預定代價收購其于太原華潤之31%股權,。
在過百億資產收購因信息披露問題遭外界詬病同時，華潤電力旗下太原華潤在收購金業(yè)集團原相煤礦采礦權和中社,、紅崖頭兩處井田探礦權的資產評估同樣面臨質疑,。
據媒體披露，2003年6月和7月,，金業(yè)集團分別取得位于古交市的中社井田及紅崖頭井田8號9號煤層探礦權,，中間分別經過一次申請延續(xù)后，兩宗權利到2009年被宣布超過有效期。
對此,，山西省國土資源廳發(fā)出《關于中社紅崖頭井田探礦權延續(xù)轉讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》(晉國土資函【2009】645號),，向山西省煤炭企業(yè)兼并重組領導機構說明，中社和紅崖頭兩處井田地質勘探已經完成,，兩個探礦權“均未在規(guī)定的時間內申請辦理延長探礦權保留期限,，目前均已超過有效期限，其勘查許可證成為無效證件,�,！�
盡管金業(yè)集團在實際上已經喪失對中社和紅崖頭兩處井田探礦權，但是相關評估公司仍對金業(yè)集團資產包中的原相煤礦采礦權和中社,、紅崖頭兩處井田探礦權進行資產評估,。經評估后，原相煤礦的采礦權價值為41.69億元,，中社井田探礦權價值36.88億元,，紅崖頭井田探礦權價值4.89億元。
“評估首先得確認權屬問題,，從法律角度,，探礦證作廢了，不在金業(yè)集團名下,，評估基礎都有問題”,，陳若劍對礦井探礦權評估本身合規(guī)性提出了質疑。在他看來,，先不論評估價值的高低,，而是評估基礎就不存在。
在對評估合規(guī)性提出質疑同時,，陳若劍還表示,，華潤方面在收購金業(yè)集團資產時，與煤礦和礦井相關權益轉讓需要經過政府批文,，但實際上收購過程中相關程序本身也存在問題,。
在陳若劍看來，華潤電力錯在沒有全面真實披露相關收購信息,，二是在交易之后也沒有進一步披露,，三是在股東和媒體提出質疑后，仍沒有任何披露和澄清,。因此,，股東知情權受到損害，同時也因股價波動遭受經濟損失,。
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