自2010年末發(fā)酵至今的新先鋒藥業(yè)與新亞藥業(yè)的兄弟公司“暗箱”轉(zhuǎn)移實情,，終因一份整合備忘錄的析出而重見天日,。去年5月,，本報援引上藥內(nèi)部高管的消息稱,，上藥方面對旗下抗生素業(yè)務(wù)“虛增”利潤約4000萬元，通過左右手騰挪,，轉(zhuǎn)移了旗下兩大抗生素子公司的部分成本和利潤，以迎合此前向市場做出的新亞藥業(yè)“不低于1個億利潤”的承諾,。
近日,，記者獨家獲悉了一份上藥內(nèi)部蓋章的《抗生素業(yè)務(wù)整合工作備忘錄》,。這份簽署于2012年4月27日的備忘錄中明確寫道：“(上藥集團(tuán))為支持抗生素業(yè)務(wù)的健康發(fā)展,，對于丙方(新亞藥業(yè))租用的標(biāo)的資產(chǎn)的租金計算原則為,，自承租日起至2013年末免收租金,；2014年,、2015年減半收取租金,；2016年起全額收取租金,�,！�
“上藥這樣操縱報表的情況是隨心所欲,、不顧規(guī)則的,，案例比比皆是,。比如這樁抗生素整合中，這種大股東的財務(wù)支持可被視為非公允關(guān)聯(lián)交易的一種,，而上市公司至少應(yīng)該在報表經(jīng)營性利潤一塊剔除出來,。上藥方面刻意規(guī)避這樣做，影響了投資者的判斷,，也一定程度造成了股價的虛高,。”一位相關(guān)知情人士告訴記者,。
“不管怎么說,，這份整合備忘錄似乎都已構(gòu)成一項重大的關(guān)聯(lián)交易，而上藥卻只字沒有披露,�,！彼f。
對于抗生素業(yè)務(wù)的財務(wù)造假質(zhì)疑,，上海醫(yī)藥此前曾連發(fā)公告自證。此外,，在2012年上藥股東大會上,，上藥總裁及財務(wù)總監(jiān)沈波均對此事矢口否認(rèn)。
“消失”的2000萬成本
上海醫(yī)藥下屬的新亞藥業(yè)所租用過的新先鋒藥業(yè)相關(guān)資產(chǎn)被人為地予以租金減免
抗生素舊案翻云覆雨之初,，正是2011年上海醫(yī)藥登陸H股的關(guān)鍵前夜,。
當(dāng)年9月23日,，上海醫(yī)藥發(fā)布公告宣布，上海醫(yī)藥決定以現(xiàn)金收購上藥集團(tuán)持有的上海新亞藥業(yè)有限公司合計96.9%股權(quán)(其中上藥集團(tuán)持有其46.49%股權(quán),，上海新先鋒藥業(yè)有限公司持有其50.41%股權(quán))和上海新先鋒華康醫(yī)藥有限公司100%股權(quán),。
為消除同業(yè)競爭而造成的內(nèi)耗局面，上藥做局重整新亞與新先鋒兩大抗生素公司發(fā)展規(guī)劃的大戲也徐徐上演,。
去年4月27日,，上海醫(yī)藥發(fā)布公告宣布：“決定由下屬上海新亞藥業(yè)有限公司采用資產(chǎn)收購方式，即以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬元向上藥集團(tuán)收購其下屬上海新先鋒藥業(yè)有限公司的無形資產(chǎn)(專利,、專有技術(shù)和商標(biāo)等),；交易完成后，新先鋒藥業(yè)不再從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營,，所有藥品批文,、在研品種(或在研項目)和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入新亞藥業(yè)�,！�
也就在同一天,，這份《抗生素業(yè)務(wù)整合工作備忘錄》也在公司內(nèi)部一并被確認(rèn)。根據(jù)這份備忘錄內(nèi)容顯示,，上藥集團(tuán)對于上市公司上海醫(yī)藥下屬的新亞藥業(yè)所租用過的新先鋒藥業(yè)相關(guān)資產(chǎn)予以租金減免,。其中所涉資產(chǎn)即為新先鋒藥業(yè)現(xiàn)有廠房、機(jī)器設(shè)備以及張江土地使用權(quán)等資產(chǎn),。合同簽訂當(dāng)年和次年(即2012-2013年)租金1925萬元全免,，其后兩年(2014-2015年)減半收取租金，租金約為963萬元,，2016年起恢復(fù)全額租金,。
“年度租金原則上按所租用的標(biāo)的資產(chǎn)的折舊(含攤銷)加稅金收取�,！痹摗秱渫洝分袑懙�,。
“出于公允的考量，租用相關(guān)設(shè)備廠房是需要付出代價的,，這樣免租金的做法就相當(dāng)于新亞藥業(yè)應(yīng)該發(fā)生的成本沒有發(fā)生,，屬于人為規(guī)避的。而新先鋒方面今年的全年租金以及明后年每年那1925萬的折舊實際還在發(fā)生,�,！鼻笆鲋槿耸勘硎荆斑@等于就是上藥集團(tuán)在替新先鋒承擔(dān)折舊,，轉(zhuǎn)移了新亞藥業(yè)一筆成本費用,，相應(yīng)提高了毛利率。究其實質(zhì),，就是粉飾報表,�,！�
該《備忘錄》對新亞2012年至2016年的毛利率做出了承諾：2012年毛利率為25.81%，2013年為29.77%,，而發(fā)展至2016年則提高至35.73%,。其中，立竿見影的成本騰挪術(shù)作用巨大,，其2012年凈利潤瞬間從原本微小的79萬元提升至2005萬元,。
彼時上藥發(fā)布抗生素業(yè)務(wù)重組消息后，市場紛紛給予了積極的反饋,，股價也應(yīng)聲上躥,。然而，這筆被有意壓制下來的數(shù)千萬元潛在成本卻給未來歸屬于上市公司下的新亞藥業(yè)業(yè)績埋下了“定時炸彈”,。
命運迥異的兩“兄弟”
上市公司中的新亞獲得了兩者的利潤,，更多的成本則轉(zhuǎn)移至新先鋒
去年4月，上藥方面談及抗生素整合,，指出是為了“全面履行重組承諾,，消除抗生素業(yè)務(wù)同業(yè)競爭；有利于抵御和降低抗生素行業(yè)政策波動帶來的影響,；以最經(jīng)濟(jì)的價格獲得較好的投資回報和盈利支持”,。
這份《備忘錄》中則明確寫到：“新亞藥業(yè)要全面完成新先鋒藥業(yè)2012年預(yù)算目標(biāo)，當(dāng)年虧損不超過9300萬元(包括重組方案實施在內(nèi)的全部內(nèi)容,，超出原預(yù)算人員結(jié)構(gòu)優(yōu)化費用的除外),。”因此,，上藥集團(tuán)承諾的新先鋒藥業(yè)在藥品批文轉(zhuǎn)入新亞藥業(yè)之后,，便不再從事藥品的生產(chǎn)和經(jīng)營的說法，似乎并未得以落實,。
不僅如此,，上藥集團(tuán)方面為促進(jìn)和支持此次資產(chǎn)收購，還一并承擔(dān)了新先鋒藥業(yè)人員結(jié)構(gòu)優(yōu)化費用約5500萬元,。
“維持著新先鋒繼續(xù)開工,，實際目的是想將二者共同的一部分利潤放至新亞旗下，使得上市公司報表更加亮眼,。同時將雙方的成本負(fù)擔(dān)一并放至新先鋒下面,，這也就促成了2011年新亞反市場表現(xiàn)，抗生素凈利潤大步突進(jìn)的現(xiàn)象,�,！币晃会t(yī)藥行業(yè)投資人士向記者表示。
《備忘錄》中公布的兩家公司2010-2011年度的財務(wù)報表顯示,，新先鋒2010年,、2011年兩年的銷售收入分別約為9.6億、5.3億,，同比下降45%,；而凈利潤則分別為2800萬、1.53億左右,，其中2011年度扣除3.63億投資收益(主要來源于向上藥出售新亞藥業(yè)股權(quán)的一次性收益)后的實際經(jīng)營性利潤約-2億,。對比之下，新亞藥業(yè)2010,、2011年銷售收入表現(xiàn)分別為9.5億,、8.7億左右，同比下降8.4%,；凈利潤分別約為7840萬元,、9355萬元，同比上升19%,。
“兩家公司原先同屬于抗生素事業(yè)部,，由一個管理班子經(jīng)營，在上藥內(nèi)部屬于最早完成內(nèi)部一體化整合,、協(xié)同的子公司,。整合前后的差別如此之大，值得深究,�,！边@位投資人士指出，“2011,、2012兩個年度,，新先鋒管理費用和銷售費用兩項(合并前)合計分別為1.99億、3.05億,，同比上升53%,；而新亞藥業(yè)分別為7900萬、7100萬,，同比下降10%,。這兩家公司實際上共用一個管理平臺，這樣的成本,、利潤轉(zhuǎn)移操作起來應(yīng)該不是難事,。”
以上數(shù)據(jù)無一不指向了新先鋒藥業(yè)實際于2011年陷入經(jīng)營大幅滑坡的窘境,，而這背后的主因便是2011年開始實施的限抗政策,。實際上，這種滑坡狀況與全行業(yè)一致,，哈藥,、石藥,、華藥等涉及抗生素業(yè)務(wù)的大型藥企也受到較大波及，各大券商紛紛對抗生素企業(yè)調(diào)低盈利預(yù)期,。然而,，2011年新亞藥業(yè)全年則實現(xiàn)營業(yè)利潤約1.285億元，其中四季度更是實現(xiàn)單季度盈利約5000萬元,。
“人為的調(diào)節(jié)報表并不是單純意味著否定這些現(xiàn)金流等財務(wù)數(shù)據(jù)的發(fā)生,。但是這些操作的實質(zhì)是打破了報表的結(jié)構(gòu)，模糊了上市公司報表中非經(jīng)常性和經(jīng)常性盈利,。這樣的補貼通常都是一次性的,，很難持續(xù)，勢必會讓投資者產(chǎn)生錯誤的判斷,�,！痹撏顿Y人士直言。