● 掛牌企業(yè)擬轉(zhuǎn)主板可直接向滬深交易所提出上市申請
● 做市商等新交易制度落地須待四季度系統(tǒng)改造完成
● 自然人投資門檻須達(dá)到300萬元,，機(jī)構(gòu)投資者則須達(dá)500萬元
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（下稱《規(guī)則》）及配套文件2月8日正式發(fā)布實(shí)施,。該規(guī)則與此前發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》,、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》一起構(gòu)成了全國場外市場運(yùn)行管理的基本制度框架,。
昨日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司總經(jīng)理謝庚對《規(guī)則》及配套文件進(jìn)行了詳細(xì)解讀,。他介紹,，《規(guī)則》制定主要遵循了繼承與創(chuàng)新相互結(jié)合，實(shí)事求是,、急用先行,、逐步完善，試行聽取市場反饋,，充分作出過渡性安排等原則,，對掛牌準(zhǔn)入、交易制度,、投資者準(zhǔn)入,、主辦券商管理、公司監(jiān)管等五條業(yè)務(wù)線作出詳細(xì)安排,。
按照該規(guī)則,，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌企業(yè)擬轉(zhuǎn)主板的，在達(dá)到上市要求的基礎(chǔ)上,，無需重新排隊進(jìn)行發(fā)行審核,，而可直接向交易所遞交上市申請。同時,，做市商等創(chuàng)新交易制度雖已有制度窗口,，但其真正實(shí)施還須待全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)技術(shù)改造完成，短期內(nèi)暫無法推出,。謝庚表示,，目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司及相關(guān)單位正在全力開發(fā)技術(shù)系統(tǒng)，開發(fā)完成后還需經(jīng)過測試等環(huán)節(jié),，預(yù)計今年四季度才能實(shí)現(xiàn)技術(shù)系統(tǒng)的新老切換,。
掛牌不設(shè)財務(wù)指標(biāo) 但并非“零門檻”
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此次公布的系列規(guī)則包括規(guī)則、細(xì)則,、指引,、通知等17個文件，概括起來可分為五條業(yè)務(wù)線,，即掛牌準(zhǔn)入,、交易制度、投資者準(zhǔn)入,、主辦券商管理,、公司監(jiān)管,。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對企業(yè)掛牌不設(shè)財務(wù)指標(biāo)，但并非“零門檻”,。按照《規(guī)則》，掛牌企業(yè)須依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年,、業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力,、公司治理機(jī)制健全、合法規(guī)范經(jīng)營,、股權(quán)明晰,、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)、有主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo),。
其中“業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力”作為兜底條款,，要求企業(yè)說明業(yè)務(wù)內(nèi)容、依賴的資源要素,、商業(yè)模式,、如何形成現(xiàn)金流以及銷售收入和利潤等。
謝庚表示,，按照現(xiàn)行安排,，存在期權(quán)安排的企業(yè)也可在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，但須按要求披露若行權(quán)可能存在的情況,；擬掛牌企業(yè)股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的,，經(jīng)過證監(jiān)會有關(guān)部門出具規(guī)范確認(rèn)函，也可以掛牌,；同時,，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也不再將企業(yè)所在地出具的確認(rèn)文件作為必備文件。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)板 無需重新進(jìn)行發(fā)行審核
做市商等新制度實(shí)施須待四季度
《規(guī)則》在原中關(guān)村代辦系統(tǒng)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上,，對市場交易制度進(jìn)行了創(chuàng)新,。在保留協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的基礎(chǔ)上，規(guī)定可并行實(shí)施競爭性傳統(tǒng)做市商制度,。掛牌公司股份可以采用協(xié)議方式,、做市方式、競價方式等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,，并可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式,。同時還優(yōu)化了協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，提供集合競價轉(zhuǎn)讓服務(wù),。
與此同時,，《規(guī)則》還降低了單筆報價委托最低股數(shù)，規(guī)定采用多邊凈額擔(dān)保交收模式,，同時完善了市場定向融資功能,，放寬了股票限售規(guī)定,。
盡管《規(guī)則》已經(jīng)為市場發(fā)展預(yù)留了足夠的交易制度空間，但據(jù)謝庚透露,，市場正式運(yùn)行之后,，市場交易平臺將由協(xié)會管理的代辦系統(tǒng)變更為獨(dú)立運(yùn)行的全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，同時需要更新技術(shù)系統(tǒng)給予支持,，目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司及相關(guān)單位正在全力開發(fā)技術(shù)系統(tǒng),，系統(tǒng)開發(fā)完成后還需經(jīng)過測試等環(huán)節(jié)，預(yù)計今年四季度才能實(shí)現(xiàn)技術(shù)系統(tǒng)的新老切換,。
這意味著,，在實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)切換以前，受限于現(xiàn)有技術(shù)系統(tǒng),，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)只能按照目前的交易模式進(jìn)行交易,。做市商等新交易制度實(shí)施還須待新系統(tǒng)投入運(yùn)行以后。
掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無需重新進(jìn)行發(fā)行審核
對于市場普遍關(guān)注的全國性場外市場與場內(nèi)市場的銜接問題,，《規(guī)則》并未專門就轉(zhuǎn)板單辟章節(jié)進(jìn)行規(guī)定,，但謝庚透露，有關(guān)安排也已體現(xiàn)在暫停轉(zhuǎn)讓和終止轉(zhuǎn)讓的具體條款當(dāng)中,。
他表示,，中關(guān)村代辦試點(diǎn)階段，中證協(xié)對該市場進(jìn)行自律管理,，進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)展階段,，該市場將納入證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管體系。未來掛牌公司備案掛牌,，須走一個證監(jiān)會的許可程序,，并獲得批文，“但實(shí)際操作中,，證監(jiān)會的行政許可受理窗口將設(shè)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司,，兩邊的受理同步實(shí)施，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查并出具文件,，證監(jiān)會依據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的文件出具核準(zhǔn)批文”,。
謝庚說，我國市場實(shí)施發(fā)行與上市分離,，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)股票的發(fā)行審核,，交易所負(fù)責(zé)上市審核，將來在場外市場掛牌的公司,，由于已經(jīng)過證監(jiān)會公開轉(zhuǎn)讓的核準(zhǔn)（公開轉(zhuǎn)讓和公開發(fā)行在法律上同源）,，如果具備任何一個交易所上市的條件，無需重新進(jìn)行發(fā)行審核,，可以直接向該交易所遞交上市申請上市,。前提是這家公司全面具備了交易所在規(guī)范性,、盈利、股權(quán)分散程度等方面的條件,。
而未達(dá)到這些條件的,，也可直接去證監(jiān)會申請公開發(fā)行并上市。謝庚表示,，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌與申請公開發(fā)行不構(gòu)成障礙,，已掛牌公司不需再經(jīng)過改制并運(yùn)行一個年度，所以在審核上更有優(yōu)勢,。
投資準(zhǔn)入門檻高 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是“小眾市場”
《規(guī)則》公布后,，合格自然人可以進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資,，但其準(zhǔn)入具有較高門檻,。《規(guī)則》主要從財務(wù)狀況,、投資經(jīng)驗(yàn),、專業(yè)知識等方面對自然人投資則會作出要求，其資產(chǎn)門檻須達(dá)到300萬元,。機(jī)構(gòu)投資者則須注冊資本達(dá)到500萬元,。
對此，部分市場人士提出,，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在投資者準(zhǔn)入方面卡得過嚴(yán),。對此，謝庚表示,，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場是一個小眾市場,，面對的是處于初創(chuàng)期、不確定性較強(qiáng)的公司,，這些公司沒有穩(wěn)定的市場份額,，部分掛牌時就已連續(xù)虧損，但處于研發(fā)階段,，未來可能會有很大增長空間,，對這樣的公司作出投資判斷是需要識別和承受能力的。
他還提到,，由于自然人與機(jī)構(gòu)投資者界限容易模糊,，《規(guī)則》對機(jī)構(gòu)注冊資本提出更高要求，并將產(chǎn)業(yè)資本,、PE,、基金公司、商業(yè)銀行,、信托公司,、理財產(chǎn)品等均納入機(jī)構(gòu)投資者范疇,。
“這兩方面投資者準(zhǔn)入安排，目的在于完善投資者結(jié)構(gòu),，使投資行為多元化而非同質(zhì)化,。無法達(dá)到要求的自然人投資者也可以通過理財產(chǎn)品間接投資全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)�,！敝x庚說,，對自然人設(shè)定較高的投資門檻也是國際市場的通行做法。