為規(guī)范上市公司控股股東和高管的減持行為,，證監(jiān)會(huì)和交易所出臺(tái)了一系列法規(guī),。然而,，所謂“上有政策，下有對(duì)策”,，一些企業(yè)的控股股東和高管想盡各種辦法來(lái)規(guī)避減持的相關(guān)規(guī)定,，從而達(dá)到成功減持的目的。南國(guó)置業(yè)就是其中一例,。
從原副董事長(zhǎng)父親被指
“代持”股份大舉減持,，到控股股東、董事長(zhǎng)許曉明通過(guò)轉(zhuǎn)讓間接持有的股份規(guī)避“25%減持紅線(xiàn)”,，再到悄然捐贈(zèng)1000萬(wàn)股給公益基金會(huì)卻不及時(shí)公告,，南國(guó)置業(yè)控股股東和高管的減持方法可謂花樣百出。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到,，在通過(guò)減持獲得大量資金后,，許曉明以不高于貸款利率30%的價(jià)格為上市公司提供貸款，相比不少公司控股股東提供的
“無(wú)息貸款”,，許曉明可謂“生財(cái)有道”,。
父親減持 副董事長(zhǎng)隨后辭職
據(jù)證監(jiān)會(huì)規(guī)定：上市公司董監(jiān)高在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持股份總數(shù)的25%,。但南國(guó)置業(yè)的前副董事長(zhǎng)裴笑箏,，為了“合理”地規(guī)避這一要求，從公司上市之初就開(kāi)始了“籌劃”,。
2009年,，南國(guó)置業(yè)登陸中小板，時(shí)任公司總經(jīng)理的裴笑箏是唯一一位有條件入股卻放棄入股的高管,。但是其父裴興輔,，在不擔(dān)任公司任何職務(wù)的情況下，現(xiàn)金出資387.51萬(wàn)元,，持有了公司3030.48萬(wàn)股股份,，后經(jīng)股本轉(zhuǎn)增增加至5250萬(wàn)股。
2010年11月8日,，裴興輔在所持股份解禁之后,，便開(kāi)始了近乎瘋狂的減持，兩年時(shí)間內(nèi),，通過(guò)大宗交易平臺(tái)減持9次,，總計(jì)減持超過(guò)4000萬(wàn)股，套現(xiàn)2.34億元,。僅2012年一年,，裴興輔就減持了2950萬(wàn)股，占其所持股份的62%,。
根據(jù)深交所數(shù)據(jù)顯示,，裴興輔最后一次減持發(fā)生在2012年10月17日,，減持后其所持股份已經(jīng)降至1800萬(wàn)股。
就在裴興輔的大舉減持告一段落之后,，2012年12月28日,，南國(guó)置業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，公司副董事長(zhǎng)裴笑箏申請(qǐng)辭去公司董事,、副董事長(zhǎng)一職,，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。此前《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電公司時(shí),，工作人員曾表示“副董事長(zhǎng)其實(shí)是個(gè)虛職,，從總經(jīng)理職務(wù)上離職之后（她）實(shí)際上就沒(méi)有負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)了�,！�
協(xié)議轉(zhuǎn)讓 董事長(zhǎng)間接出貨
在副董事長(zhǎng)裴笑箏父親的大舉減持“唱罷”之后,，公司董事長(zhǎng)許曉明的減持開(kāi)始“登場(chǎng)”。不同的是,，他又換了一種方式：轉(zhuǎn)讓間接持股,。
2012年11月21日，南國(guó)置業(yè)發(fā)布公告,，稱(chēng)公司董事長(zhǎng)許曉明及其兄弟許賢明與中國(guó)水電地產(chǎn)于11月20日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū),，擬向中國(guó)水電地產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓所持有的新天地投資100%的股權(quán)。并且許曉明擬向中國(guó)水電地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其所持有的不超過(guò)南國(guó)置業(yè)總股本8%的股權(quán),。
公告顯示,，新天地投資持有南國(guó)置業(yè)2.09億股，許曉明持有新天地投資95%的股權(quán),。由此計(jì)算,，此次許曉明將轉(zhuǎn)讓其所持2.38億股股份，占其總持股數(shù)的34%,。這一數(shù)字同樣遠(yuǎn)超深交所規(guī)定的25%的比例,。此前公司對(duì)此的回應(yīng)是，新天地投資所持的南國(guó)置業(yè)股份屬于董事長(zhǎng)間接持有,，不是直接持股,，不違規(guī)。但是根據(jù)資料顯示,，新天地投資僅為董事長(zhǎng)許曉明持股南國(guó)置業(yè)而設(shè)立,，無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)。
值得注意的是,，許曉明及新天地投資所持有的南國(guó)置業(yè)股份,，是在2012年11月6日才剛剛解禁的。
2013年1月29日,，南國(guó)置業(yè)發(fā)布公告,，稱(chēng)已完成了與中國(guó)水電地產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶(hù)手續(xù),。按照轉(zhuǎn)讓的價(jià)格計(jì)算,，許曉明通過(guò)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓一舉減持套現(xiàn)逾14億元,。
盡管南國(guó)置業(yè)在公告中稱(chēng)此次轉(zhuǎn)讓是中國(guó)水電地產(chǎn)認(rèn)同公司的經(jīng)營(yíng)理念等，并將促進(jìn)公司的良性發(fā)展,。但是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中，中國(guó)水電地產(chǎn)并沒(méi)有因?yàn)檎J(rèn)同公司而做出“鎖定”所持股份的承諾,。反而稱(chēng)“不排除未來(lái)12個(gè)月之內(nèi)根據(jù)實(shí)際情況繼續(xù)增持南國(guó)置業(yè)股份或處置已擁有權(quán)益的可能,。”
有分析人士稱(chēng),，如果中國(guó)水電地產(chǎn)在之后出現(xiàn)了減持股份的情況,，那么董事長(zhǎng)許曉明很可能就是通過(guò)轉(zhuǎn)讓間接持股的方式進(jìn)行減持，以避開(kāi)相關(guān)的規(guī)定,。
捐贈(zèng)不及時(shí)公告 做公益還是另有玄機(jī),？
南國(guó)置業(yè)董事長(zhǎng)許曉明在所持限售股解禁之后，一方面在“緊鑼密鼓”地通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行減持,。另一方面,，卻“悄無(wú)聲息”地將千萬(wàn)股權(quán)捐贈(zèng)給公益基金會(huì)。
2012年第四季度新進(jìn)的公司第五大股東
“武漢聞一多基金會(huì)”持有南國(guó)置業(yè)1000萬(wàn)股股份,，按照昨日收盤(pán)價(jià)計(jì)算,，市值達(dá)到7460萬(wàn)元。
對(duì)于這一家公益性質(zhì)的社會(huì)機(jī)構(gòu)成為公司股東的由來(lái),，南國(guó)置業(yè)僅在年報(bào)中簡(jiǎn)單描述為“2012年11月6日承諾期限屆滿(mǎn),，上述股份解除限售，許曉明先生向武漢聞一多基金會(huì)捐贈(zèng)1000萬(wàn)股公司股票”,。
除了這一句話(huà),，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者再?zèng)]有找到關(guān)于此次捐贈(zèng)導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)的公告。事實(shí)上,，許曉明的千萬(wàn)股權(quán)捐贈(zèng)未公布的信息不止這一點(diǎn),。
根據(jù)“聞一多基金會(huì)”向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的表述，許曉明和基金會(huì)早在兩年前就已經(jīng)簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。但是在公司此前的公告中絲毫沒(méi)有提及,。而具體完成過(guò)戶(hù)的時(shí)間，也不明晰,。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條的規(guī)定,，符合條件的非營(yíng)利組織的收入為免稅收入。早在2007年,，“聞一多基金會(huì)”就已獲得公益救濟(jì)性捐贈(zèng)稅前扣除資格,，如許曉明捐贈(zèng)資產(chǎn)通過(guò)其用于公益性質(zhì)的,，在繳納個(gè)人所得稅時(shí)可以減免相當(dāng)于捐贈(zèng)額部分甚至全部的所得稅。
值得注意的是,，在“聞一多基金會(huì)”的“領(lǐng)導(dǎo)介紹”一欄中,，許曉明位列該基金會(huì)的副理事長(zhǎng)一職。
高息貸款 董事長(zhǎng)賺公司的錢(qián)
通過(guò)間接減持和捐贈(zèng)減持,，南國(guó)置業(yè)控股股東,、董事長(zhǎng)許曉明已經(jīng)將其持有的南國(guó)置業(yè)的權(quán)益從上市時(shí)的79.03%（直接+間接），減少至49.52%,。顯然,，許曉明通過(guò)減持套現(xiàn)了不少資金。
值得注意的是,，除了大舉減持以外,，許曉明還不忘通過(guò)向上市公司放貸賺錢(qián)。
2月5日,，南國(guó)置業(yè)發(fā)布公告稱(chēng),，公司擬向許曉明委托貸款不超過(guò)2億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。公告顯示,，該關(guān)聯(lián)貸款的利率為人民銀行同期1～3年期貸款基準(zhǔn)利率上浮不超過(guò)30%且不超過(guò)公司同期融資平均成本,。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前央行1~3年期貸款基準(zhǔn)利率為6.15%,，上浮不超過(guò)30%即不超過(guò)7.995%,。
而據(jù)南國(guó)置業(yè)2012年年報(bào)顯示，公司2012年12月26日向興業(yè)銀行武漢分行申請(qǐng)的三年期貸款利率是6.46%,，2012年12月3日向華夏銀行武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)支行申請(qǐng)的為期8年的貸款利率也不過(guò)7.53%,，顯然控股股東許曉明給公司利率不高于7.995%的貸款并不便宜。
“實(shí)際上,，房地產(chǎn)企業(yè)借錢(qián)很普遍,，向控股股東借款的情況也不少。但這種高于銀行基準(zhǔn)利率的關(guān)聯(lián)貸款,，絲毫體現(xiàn)不出控股股東對(duì)公司的扶持,。”昨日,，一位不愿具名的券商地產(chǎn)行業(yè)研究員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者,。他舉例指出，不是企業(yè)的這種關(guān)聯(lián)貸款或借款一般利率很低,，甚至是無(wú)息的,。比如華麗家族，2012年3月15日其關(guān)聯(lián)人皙哲投資有限公司、曾志鋒,、狄自中和陳志堅(jiān)就向公司提供了1年的5億元免息借款,。
該研究員進(jìn)一步指出，從年報(bào)數(shù)據(jù)看,，南國(guó)置業(yè)貨幣資金還有近11.4億元,，且資產(chǎn)負(fù)債率并不高，為67.4%,。公司完全可以通過(guò)銀行貸款來(lái)解決資金問(wèn)題,，通過(guò)向控股股東貸款，利率也不見(jiàn)得便宜,，這讓人難以理解。
針對(duì)南國(guó)置業(yè)向許曉明貸款一事,，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前也以投資者身份致電公司證券事務(wù)代表湯偉,，他表示由于房地產(chǎn)市場(chǎng)的調(diào)控政策以及銀行貸款額度的不足，公司從銀行貸款并不容易,，通過(guò)委托貸款的方式更方便一些,。