歷經(jīng)一年多的波折之后,，聯(lián)環(huán)藥業(yè)收購(gòu)大股東聯(lián)環(huán)集團(tuán)持有的揚(yáng)州制藥有限公司（下稱揚(yáng)州制藥）100%股權(quán)一事終于迎來了召開股東大會(huì)表決的時(shí)刻,。
證券日?qǐng)?bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，聯(lián)環(huán)藥業(yè)2013年1月的收購(gòu)報(bào)告書與其一年前披露揚(yáng)州制藥的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)前后存在較大出入,。在沒有給出合理解釋的情況下,，聯(lián)環(huán)藥業(yè)的資產(chǎn)重組方案將“帶病”進(jìn)入1月22日召開的2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。在大股東無法行使表決權(quán)的前提下,，這一高溢價(jià)收購(gòu)低盈利,、高負(fù)債資產(chǎn)的方案能否順利通過22日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，將由中小股東來決定,。
若通過,，上市公司不僅將為大股東的微利資產(chǎn)付出高達(dá)86%的溢價(jià),，還將合并揚(yáng)州制藥超過1.23億元的債務(wù)，且全部為流動(dòng)負(fù)債,。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)前后差異大 數(shù)據(jù)質(zhì)量存疑
經(jīng)過數(shù)月的醞釀之后,，聯(lián)環(huán)藥業(yè)注入大股東資產(chǎn)揚(yáng)州制藥的方案終于出爐，上市公司將以向大股東定向增發(fā)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的方式,，以每股10.58元的價(jià)格向聯(lián)環(huán)集團(tuán)發(fā)行逾460萬股,，再以4867萬元的總價(jià)向其收購(gòu)揚(yáng)州制藥100%股權(quán)。
根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)2013年1月5日披露的關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）,，2011年度揚(yáng)州制藥的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈,，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)391萬元。但聯(lián)環(huán)藥業(yè)在2011年12月13日第一次嘗試收購(gòu)揚(yáng)州制藥時(shí)發(fā)布的重大資產(chǎn)收購(gòu)提示性公告中披露,，揚(yáng)州制藥1至10月份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)總收入為1.61億元,，凈利潤(rùn)為81.80萬元。
對(duì)比兩份不同時(shí)期公告的數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn),，揚(yáng)州制藥2011年前十個(gè)月僅實(shí)現(xiàn)81.8萬元的凈利潤(rùn),，但11、12月的凈利潤(rùn)卻達(dá)到了310萬元,。與最后兩月的凈利潤(rùn)出現(xiàn)暴漲不相稱的是,，揚(yáng)州制藥2011年11、12月共實(shí)現(xiàn)約5726萬元的營(yíng)業(yè)收入,，并未與凈利潤(rùn)同步出現(xiàn)如此大幅度的暴增,。
據(jù)公告，揚(yáng)州制藥2009年和2010年兩年均虧損,，2011年開始盈利,。聯(lián)環(huán)藥業(yè)在收購(gòu)報(bào)告書中給出的解釋是，2011年揚(yáng)州制藥兩款新藥投產(chǎn),，傳統(tǒng)產(chǎn)品的收入和毛利率均有所上升,，經(jīng)營(yíng)好轉(zhuǎn),，但并未解釋為何2011年凈利潤(rùn)最后兩月離奇暴漲,。
而根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)披露的揚(yáng)州制藥近三年的損益表，2011年度揚(yáng)州制藥的投資收益為負(fù),，補(bǔ)貼收入為0,，營(yíng)業(yè)外收入也只有35.81萬，凈利潤(rùn)年底突增的原因與營(yíng)業(yè)外收入關(guān)系也不大,。
證券日?qǐng)?bào)記者致電聯(lián)環(huán)藥業(yè),，董秘潘和平以信息敏感期為由稱不方便接受采訪。對(duì)于前后數(shù)據(jù)的差異,，潘和平表示,，2011年12月披露的信息沒有經(jīng)過審計(jì),，而2013年1月披露的收購(gòu)報(bào)告書是經(jīng)過審計(jì)的數(shù)據(jù)。
揚(yáng)州制藥的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在審計(jì)前后不一致的地方不僅體現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)上,，其資產(chǎn)負(fù)債表的數(shù)據(jù)差異也令人咋舌,。根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)2011年12月的公告，揚(yáng)州制藥2011年1至10月的總資產(chǎn)為2.05億元,，凈資產(chǎn)為4492.11萬元,。但2013年1月披露的報(bào)告書則顯示，截至2011年末,，揚(yáng)州制藥的總資產(chǎn)為2.03億元,，負(fù)債為1.8億元，所有者權(quán)益為2214.68萬元,。經(jīng)審計(jì)后,，揚(yáng)州制藥相差兩個(gè)月的負(fù)債總額增加了2000萬，但總資產(chǎn)卻在減少,，凈資產(chǎn)也相應(yīng)地縮水了2000多萬,。
即使只看經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，2011年揚(yáng)州制藥的營(yíng)業(yè)外支出高達(dá)304.71萬元,，遠(yuǎn)高于2010年的95.69萬元,。
對(duì)于數(shù)據(jù)的異常情況，聯(lián)環(huán)藥業(yè)公告中并未給出解釋,。潘和平也拒絕了記者查看供投資者查閱的備查文件之請(qǐng)求,。
資產(chǎn)質(zhì)量差距懸殊 關(guān)聯(lián)交易誰主導(dǎo)
根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)因收購(gòu)揚(yáng)州制藥而披露的一系列相關(guān)信息，揚(yáng)州制藥的資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)不及上市公司,。據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)公告,，揚(yáng)州制藥2009、2010年的經(jīng)營(yíng)都出現(xiàn)了虧損,，2011,、2012年分別實(shí)現(xiàn)391和401萬元的微利，而聯(lián)環(huán)藥業(yè)2009至2011年的凈利潤(rùn)分別是1620萬元,、2023萬元和2451萬元,。
聯(lián)環(huán)藥業(yè)一直處于低負(fù)債經(jīng)營(yíng)，4.31億元的凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)9356.13萬元的負(fù)債,，負(fù)債率只有21.67%,；而反觀揚(yáng)州制藥，截至2012年7月經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，該收購(gòu)標(biāo)的的債務(wù)總額約為1.23億元,，占其總資產(chǎn)82.55%。若收購(gòu)?fù)瓿�,，�?lián)環(huán)藥業(yè)合并口徑下的負(fù)債率將陡增,。而且作為一家醫(yī)藥題材的資產(chǎn),，揚(yáng)州制藥沒有任何屬于自己的專利，靠專利授權(quán)生產(chǎn)醫(yī)藥產(chǎn)品,。
對(duì)于揚(yáng)州制藥的未來的盈利能力,，聯(lián)環(huán)集團(tuán)做出了2013、2014,、2015年業(yè)績(jī)達(dá)到654.36萬元,、677.59萬元和704.51萬元的承諾。有業(yè)內(nèi)人士調(diào)侃稱,，三年的數(shù)額總共只有2036.46萬元,，加一起也沒有2251.67萬元的收購(gòu)溢價(jià)高。所謂業(yè)績(jī)承諾不僅“形同虛設(shè)”更是“只防君子不防小人”,。因?yàn)槁?lián)環(huán)藥業(yè)只需要幫揚(yáng)州制藥償還這1.23億的負(fù)債或者置換成上市公司的負(fù)債,，按照正常利率估算，每年節(jié)省下來的利息就基本可以追趕其業(yè)績(jī)承諾,。
此前早在2011年底,，聯(lián)環(huán)藥業(yè)就已開展行動(dòng)，但當(dāng)時(shí)是以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓揚(yáng)州制藥100%股權(quán),，此方案隨后因不符合國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定而被叫停,。此次選擇以上市公司重大資產(chǎn)重組的方式購(gòu)進(jìn)揚(yáng)州制藥正是為規(guī)避此前的政策障礙，并已獲得江蘇省國(guó)資委放行,。
為何聯(lián)環(huán)藥業(yè)費(fèi)盡周折地要溢價(jià)86%收購(gòu)這家資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)不及自己的資產(chǎn),？據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)內(nèi)部人士此前曾對(duì)媒體透露，“收購(gòu)揚(yáng)州制藥一直是由大股東主導(dǎo)”,。
1月22日,，聯(lián)環(huán)藥業(yè)將召開2013年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，就該定增重組方案方案進(jìn)行表決,。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的表決程序,，此次臨時(shí)股東大會(huì)上聯(lián)環(huán)集團(tuán)將回避表決，中小股東將決定這次交易的命運(yùn),。