1月8日,，浙江“橫店系”旗下普洛股份發(fā)布非公開發(fā)行股份結(jié)果公告，“橫店系”內(nèi)部醫(yī)藥資產(chǎn)的整合宣告開啟,。
浙江普洛康裕醫(yī)藥藥材有限公司100%股權(quán)(康裕醫(yī)藥),、浙江普洛康裕生物制藥有限公司(康裕生物)100%股權(quán)、浙江普羅得邦制藥有限公司(得邦制藥)100%股權(quán),、山東漢興醫(yī)藥科技有限公司(漢興醫(yī)藥)96%股權(quán),、以及浙江橫店進出口有限公司(橫店進出口)以其擁有的醫(yī)藥進出口業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，盡數(shù)注入醫(yī)藥上市平臺普洛股份,。
這一頗為復(fù)雜的資本布局基本實現(xiàn)了“橫店系”醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市,，亦讓普洛股份摘掉了與“橫店系”內(nèi)部長期同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的“帽子”,。
然而,，值得注意的是，除了若隱若現(xiàn)的內(nèi)幕交易嫌疑,，上述擬注入資產(chǎn)評估溢價達5.34億元,，對應(yīng)溢價率126%。對應(yīng)9.57億元的交易價格,，以8.13元/股為發(fā)行價格,，普洛股份需累計發(fā)行11773.28萬股。
就普洛股份非公開發(fā)行事項的相關(guān)問題,，記者在工作時間聯(lián)系上了公司董秘閻國強,，但其以下班為由，拒絕了記者的采訪,。
一紙整改令的“漣漪”
普洛股份1月8日公告的收購報告書坦言,，“減少關(guān)聯(lián)交易”、“杜絕同業(yè)競爭”是此次“橫店系”醫(yī)藥資產(chǎn)整合的主要目的之一,。
橫店集團控股有限公司(下稱橫店控股)作為“橫店系”主要的資本運作平臺,，與普洛股份的關(guān)聯(lián)交易長期存在。
普洛股份2011年預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易清單顯示,，其關(guān)聯(lián)銷售預(yù)計總金額為5.46億元,，同比增長47.79%；而關(guān)聯(lián)采購原材料3.19億元,，同比增長高達302.55%,；同時，預(yù)計采購蒸汽電1.20億元亦全部來自于關(guān)聯(lián)方,。
記者發(fā)現(xiàn),，此番注入普洛股份的醫(yī)藥標的資產(chǎn),，均在上述關(guān)聯(lián)交易清單之列。
上述關(guān)聯(lián)交易,，隨即在當年5月遭股東大會否決,，而6月青島監(jiān)管局的“整改令”亦尾隨而至：“你公司相關(guān)子公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)的客戶資源、進出口渠道存在較為嚴重的依賴,�,！�
對此，普洛股份對青島證監(jiān)局“整改令”給予了減少關(guān)聯(lián)交易的承諾,，并象征性地出爐了“瘦身版”的當年關(guān)聯(lián)預(yù)計清單,，關(guān)聯(lián)銷售減少5775.31萬元、關(guān)聯(lián)采購減少4229.44萬元,。
盡管最終的關(guān)聯(lián)交易預(yù)案通過了股東大會審議,，但當年11月普洛股份便停牌重組,，長達1年多的“橫店系”醫(yī)藥資產(chǎn)整合正式拉開帷幕,。
然而，高企的評估價格背后,，標的資產(chǎn)的盈利能力究竟如何呢,？
前述五家擬注入的標的醫(yī)藥公司，2010年,、2011年和2012年1-6年,，合計凈利潤為6512.55萬元、6782.07萬元和5324.68萬元,，其中2011年的凈利潤增長率僅為4%,。
其中，康裕醫(yī)藥歸屬母公司股東凈利潤僅為100.17萬元,、142.20萬元和90.25萬元,；得邦制藥2009年和2010年則虧損651.26萬元、356.85萬元,。
記者還發(fā)現(xiàn),，盡管前述五家標的醫(yī)藥公司的股東方(收購人)出具了2012年、2013年,、2014年凈利潤承諾,，但如果達不到承諾值，只是采取上市公司回購或收購方贈送股份方式補償,，而非現(xiàn)金補償,。
內(nèi)幕交易嫌疑難撇清
其實，普洛股份重組之路也是一波三折,，“橫店系”內(nèi)部知情人涉嫌內(nèi)幕交易,，證監(jiān)會一度暫停對其重組方案的審核,。
2012年10月，普洛股份上述方案進入“上會”階段,，但10月15日,，普洛股份等7家上市公司進入證監(jiān)會“有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”的黑名單,。
業(yè)內(nèi)人士認為其可能與公司停牌前股價異動有關(guān),。2011年11月9日，普洛股份早盤大漲4.88%,，午后便被深交所臨時停牌,。
收購報告書顯示，橫店集團康裕藥業(yè)有限公司
(橫店康裕)財務(wù)總監(jiān)陸珍姣之母,、之女賬戶,、橫店康裕副總經(jīng)理陸海平本人及之女賬戶在11月7日-8日之間，曾累計買入11.69萬股,。
2011年5月13日-2012年5月10日期間,，“橫店系”董監(jiān)高及證券部相關(guān)人員合計17人，其本人賬戶或家屬賬戶參與普洛股份股票買賣,。涉及橫店集團家園化工有限公司(橫店家園化工)法定代表人,、監(jiān)事、副總經(jīng)理,、財務(wù)總監(jiān),；橫店康裕財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理,、監(jiān)事,；橫店控股監(jiān)事等諸多一眾高管。
值得一提是,，橫店控股,、橫店家園化工、橫店康裕均為注入普洛股份醫(yī)藥資產(chǎn)的相關(guān)股東方,。
對于重組關(guān)聯(lián)方在重組敏感期頻繁買賣股票,，普洛股份在收購報告書卻聲明，“在2011年11月9日普洛股份股票停牌前,，從未知悉或者探知任何有關(guān)前述事宜的內(nèi)幕信息,，也從未向任何人了解任何相關(guān)內(nèi)幕信息或者接受任何關(guān)于買賣普洛股份股票的建議�,！�