近期備受投資者關(guān)注的九龍山控制權(quán)之爭又現(xiàn)新進展,。
21日,，上海九龍山旅游股份有限公司股東海航置業(yè)控股(集團)有限公司(簡稱“海航置業(yè)”)召開九龍山2012年第一次臨時股東大會。九龍山今日發(fā)布相關(guān)公告,，其中,，海航置業(yè)出具法律意見書稱會議合法,。但九龍山另外出具的一份法律意見書卻針鋒相對地指出，海航置業(yè)的做法涉嫌違反合同法規(guī)定及雙方協(xié)議的約定,。
事實上,，雙方圍繞九龍山控制權(quán)爭斗的焦點一直在于付款問題，從目前來看,，這一問題仍未有定論,。
雙方法律意見書各執(zhí)一詞
根據(jù)九龍山會后公告的兩份法律意見書，兩份法律意見書分別受公司第一大股東和公司的委托,，意見書內(nèi)容各執(zhí)一詞,，完全針鋒相對。
海航置業(yè)委托北京市康達律師事所出具的法律意見書認為,，本次臨時股東大會的召集,、召開程序符合《公司法》、《證券法》,、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定,，出席會議人員、召集人的資格合法有效,，會議表決程序,、表決結(jié)果合法有效。
但是,，九龍山也公告上海嚴義明律師事務(wù)所的法律意見書,，該所受九龍山委托，該所出具與北京市康達律師事務(wù)所完全相反的法律意見書,。
該所出具法律意見書稱,，海航置業(yè)所持有的1.79億股系由平湖九龍山受讓所得,。依據(jù)雙方簽署的《九龍山收購協(xié)議之一股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(A)股》第2.1條“在支付全部股權(quán)對價后，甲,、乙,、丙三方要求召開標的公司董事會，改選董事會,、監(jiān)事會人員,。如受讓方提前支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則標的公司董事會可提前改選”,。第4.2條“在股份已過戶變更登記并且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已全部支付后的15天內(nèi),，標的公司應(yīng)發(fā)出通知要求召開臨時董事會及監(jiān)事會會議，提議改選董事會及監(jiān)事會,。在等額選舉的九名董事候選人中,，乙丙方有權(quán)提名兩名獨立董事候選人及四名非獨立董事候選人，并有權(quán)提名非職工監(jiān)事候選人”,。
“協(xié)議明確了召集臨時股東大會并改選董事會,、監(jiān)事會的條件。也就是說,，海航置業(yè)的股東權(quán)利受到了雙方協(xié)議的限制,，海航置業(yè)在付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之前，無權(quán)召集臨時股東大會并要求改選董事會,、監(jiān)事會,。”《合同法》第六十條規(guī)定“當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)”,。海航置業(yè)的做法已經(jīng)違反了合同法規(guī)定及雙方協(xié)議的約定,。
付款問題仍是爭議核心
此次臨時股東大會由九龍山控股股東海航置業(yè)自行召集，會議主要議題是罷免九龍山現(xiàn)任6名董事和監(jiān)事,，同時選舉陳文理等海航系人士,，重組董事會、監(jiān)事會,。
根據(jù)公告,，出席本次會議的股東及股東代表共83人，占公司股份總數(shù)的50.0545%,。由于海航系極力主張收繳李勤夫短炒上市公司獲得的2.2億元收入,，對上市公司業(yè)績將有極大的提振作用，中小股東也站在海航系的陣營,。
臨時股東大會結(jié)束后,，海航系召開新聞發(fā)布會。海航集團董事局董事陳文理出席會議,，關(guān)于雙方的股權(quán)款項之爭,，陳文理稱,，海航已將接近16.9億的九龍山A、B股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交付清楚,，所有證據(jù)已經(jīng)呈交法庭,，一切都將由法庭來裁決。
九龍山公告稱,，海航置業(yè),、上海大新華實業(yè)有限公司按協(xié)議約定支付了第一期款項，第二期款項未足額支付,，第三期款項未支付,。雙方就此產(chǎn)生糾紛，2012年7月,，平湖九龍山起訴至上海市第一中級人民法院,，要求海航置業(yè)、上海大新華實業(yè)有限公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金,。
2012年8月,，海航置業(yè),、上海大新華實業(yè)有限公司反訴平湖九龍山,，要求立即召開上海九龍山的董事會及臨時股東大會，改選董事會及監(jiān)事會,。目前,，上海市第一中級人民法院尚未對上述案件作出判決。