“左邊是刀山，右邊是火海,�,！弊叱鑫溴佄挥跂|湖高新區(qū)流芳路的廠區(qū)大門，金進似乎還余怒未消,。作為ST武鍋B（下稱武鍋）的小股東,，他對公司方二度拋出的債轉(zhuǎn)股方案，仍然投了否決票,。
12月17
日武鍋的2012年第二次臨時股東大會現(xiàn)場,，同意4254.28萬股，占現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票所有股東有表決權(quán)的47.14％；反對4440.35萬股,，占現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票所有股東有表決權(quán)的49.21％,；棄權(quán)329.77萬股，占現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票所有股東有表決權(quán)的3.65％,。
由于連續(xù)三年虧損和負資產(chǎn),，武鍋面臨著退市風險。武鍋債轉(zhuǎn)股新方案二度過堂中,，仍然被否決,。這意味著武鍋恢復上市的希望破滅，如無特殊情況,，武鍋極有可能成為證交所新規(guī)實行后，首批被退市企業(yè),。
“有關(guān)方面”的思路
“針對每股3元的價格,，阿爾斯通方面表示已達到上限”
武鍋從2010年停牌至今。2012年6月28日,，深交所發(fā)布新的主板,、中小企業(yè)板上市公司退市制度方案。
按照這一規(guī)定,，武鍋必須今年年底前恢復上市,，才能扭轉(zhuǎn)其被退市的命運。而公司控股股東阿爾斯通方面提出的債轉(zhuǎn)股方案,，則被視為武鍋在退市大限前的最后一根救命稻草,。
11月6日，武鍋發(fā)布公告稱,，將通過定向增發(fā)債轉(zhuǎn)股的方式進行財務(wù)重組,。公司擬將其對武鍋股份的16億人民幣委托貸款轉(zhuǎn)換成武鍋股份的股權(quán)。同時,，以每股2.18元的公允股價,，發(fā)行不低于7.34億股。
但在11月23日上午開始召開2012年第一次臨時股東大會上,，55.23%的股東投票否決了《武漢鍋爐股份有限公司債轉(zhuǎn)股方案》,。隨后，武鍋再度發(fā)布新債轉(zhuǎn)股方案,。
“兩者的差別就是股價從每股2.18元轉(zhuǎn)為3元,。”另一位小股東表示,，但針對這一價格,，中小股東并不滿意。其認為，每股2.18元的價格,，是大股東阿爾斯通在最初的收購價基礎(chǔ)上,，評估了目前的固定資產(chǎn)后定出的價格，“但此番既然債轉(zhuǎn)股,，應(yīng)被視為定增,，其定價機制應(yīng)該依據(jù)定增的方式來制定，而按此價格計算,，其股價不會這么低,。”
面對著債轉(zhuǎn)股方案,，如果方案獲批,，大股東持股比例將增至八成以上，而中小流通股股東股份占比將從以往的40%多,，降為10%-20%,，“股份被攤薄后，我們的利益被侵占,�,！毙」蓶|李明表示，而若是方案無法獲批,，所持有股票長期無法上市交易,，“橫豎也是死，不如死個痛快,�,！�
一位參會人士透露，在現(xiàn)場包括董事長楊國威,、獨立董事代表和武漢國資委代表都被中小股東輪番質(zhì)疑,。
“武漢國資委方面投了贊成票，”上述人士透露,，武漢國資委方面人士在會上解釋,，投贊成票的原因是其不想公司退市。但上述參會人士稱,，若國資委方面所持股份被大幅縮水,，還是會形成國有資產(chǎn)流失的嫌疑。
一位被小股民質(zhì)疑的獨立董事代表也投了贊成票,�,！八暶鳎m然知道這個方案很侵占中小股東利益,，但為了不讓其退市,，只能投反對票,。”
但針對每股3元的價格,，阿爾斯通方面表示已達到上限,，公司董秘秦亮表示，公司目前已是凈資產(chǎn),，其價格還早已考慮了通脹等因素,，而這一價格是目前公司能承受的最高價格。
事實上,，將債轉(zhuǎn)股股價提高到每股3元,，阿爾斯通方面并不愿意。楊國威曾公開表示,，此番提高股價是在有關(guān)方面的協(xié)調(diào)和溝通下才提高的,。而本報也了解到，上述“有關(guān)方面”與地方政府有關(guān),。
楊國威表示,，自2012年6月28日新退市制度發(fā)布后，從7月20日到11月5日,，公司董事會先后召開了7次會議，尋求所有的方案以避免退市風險,。公司曾討論和審核了包括可控制的重整/破產(chǎn)重整,、B股轉(zhuǎn)A股、B股轉(zhuǎn)H股,、與一家A股公司合并以及債轉(zhuǎn)股等方案,。而由于政策和時間等因素限制，最終確定的方案為此番的債轉(zhuǎn)股方案,。但債轉(zhuǎn)股方案再度流產(chǎn),。
阿爾斯通的糾結(jié)
“其在本地并不具備資源優(yōu)勢，在國內(nèi)訂單的中標能力不如同行”
冰凍三尺,，非一日之寒,。
在武鍋歷史上，與阿爾斯通的合作,，曾被視為一個“明智的選擇”,。2007年，法國阿爾斯通集團出資,，獲得武漢鍋爐廠51%的股份,，對方將最先進的技術(shù)“誰都以為這是一筆穩(wěn)賺不賠的買賣，但隨后第一個季度里,，武鍋就開始虧損,�,！币晃蛔C券分析人士指，公開數(shù)據(jù)顯示,，過去5年里,，武鍋已經(jīng)連續(xù)虧損19億元。
而今年,，這種虧損也還在持續(xù),，“今年到前期為止，公司營收約達到7億元,�,！蔽溴佖攧�(wù)總監(jiān)陳偉豪透露，而若是不需要償還大股東的債務(wù)的話,，公司還可盈利約兩三千萬,，但若償還債務(wù)后，公司仍然虧損1億多元,。
針對大股東法國阿爾斯通的借債,，則始于融資渠道單一。正式入主武鍋后,，阿爾斯通在武漢高新區(qū)流芳投資興建新廠區(qū),，欲將其打造成國際一流的鍋爐廠。
此時,，中國B股市場已無法在資本市場增發(fā)和配股,，而作為新廠，銀行方面對其貸款有限,，公司只能向大股東借債借款16億元,。此后每年，向大股東借債成為公司主要融資渠道,，公司2007年-2011年財務(wù)報表顯示,，其間累計借款額達103.59億，還款達92.8億,。每年僅向大股東還款的利息總額就達到了1億-2億元,。
除了財務(wù)壓力外，針對虧損,，公司方面還表示與歷史遺留有關(guān),。武鍋財務(wù)總監(jiān)陳偉豪介紹，在接手武鍋時,，其本身簽訂的訂單中,，大部分是虧損的，為此,，公司還曾取消了幾個訂單,。
而作為一家合資公司,，阿爾斯通主宰武鍋還表現(xiàn)出法企的水土不服。
在武鍋目前的訂單上看,，大部分都是通過關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的國外訂單,，國內(nèi)訂單也僅限三峽集團等部分電力企業(yè)�,！皩Ρ葒鴥�(nèi)其他同行,，改制后的武鍋性質(zhì)變?yōu)楹腺Y，但其在本地并不具備資源優(yōu)勢,，在國內(nèi)訂單的中標能力不如同行,，”上述行業(yè)分析人士指出，此外,，阿爾斯通的風格相對保守,，因此，即便其新廠具備世界一流的技術(shù),，但其仍然無法抓住機會,。
而這種虧損，終于將阿爾斯通拉進困局,。公司三季度報顯示,，期末，公司總資產(chǎn)僅有10.91億,，較去年年末減少37.63%,，每股凈資產(chǎn)為-4.06元，每股凈收益-0.11元,。
“雖然我們很不希望退市，但若方案無法通過,，我們基本上肯定會被退市,。”楊國威表示,，不過萬一方案通不過,，退市后我們還是按照我們正常的節(jié)奏推進工作。到目前為止,，流芳新廠還是按照正常的開發(fā)周期推進,，而今后待公司的財務(wù)負債慢慢消化后，盈利的希望會大,。
不過對于公司未來的業(yè)務(wù)形式,，武鍋方面并未過多透露。但可以預期的是,，中小股東和武漢國資系的話語權(quán)將被再度削弱,�,！肮镜倪\作不再完全的公開透明，而阿爾斯通方面的話語權(quán)會更大,�,！币晃蛔C券業(yè)內(nèi)分析人士指出，此前阿爾斯通收購北重后,，后者在其總體營收比例不斷下降,，而武鍋有可能走上這條老路，淪為阿爾斯通的代工廠,。（應(yīng)被采訪者要求,，金進、李明為化名）