萬福生科的“造假門”事件,，再度把前一段時間因為“降薪”“裁員”成為焦點的保薦人和保代拉回了前臺,，有跡象顯示,，監(jiān)管部門正在加大對于上市保薦以及持續(xù)督導(dǎo)的監(jiān)管力度,。接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪的專家認為,，解決“薦而不�,！钡念B疾,，還需要徹底改革保薦制度,。
發(fā)酵 萬福生科深陷“造假門”
作為創(chuàng)業(yè)板第二例遭到深交所公開譴責的上市公司,，深陷“造假門”的萬福生科和他背后的上市保薦人及持續(xù)督導(dǎo)人平安證券的麻煩才剛剛開始,。而今年以來包括國泰君安、中信證券等數(shù)家券商的保薦人代表被監(jiān)管部門“點名”,，也正在顯示出監(jiān)管部門對于保薦人的監(jiān)管正在日趨處于嚴厲,。
11月29日，深陷“造假門”的萬福生科發(fā)布公告稱，公司仍在進行進一步的自查,，同時在配合中國證監(jiān)會的立案調(diào)查,，有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)等信息有可能進一步變化。就在稍早之前,，深交所表示,，深交所對萬福生科及公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員予以公開譴責,，并對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的保薦代表人予以通報批評,。
2011年9月27日，萬福生科正式登陸創(chuàng)業(yè)板,，平安證券擔任其上市保薦人和持續(xù)督導(dǎo)人,。招股說明書顯示其2008年至2010年的凈利潤分別為2518萬元、3786萬元和4975萬元,，呈現(xiàn)明顯上升趨勢,，然而，其2011年年報卻顯示,，其全年凈利潤同比增長僅為8.49%,，其更正后的2012年的中報更是顯示，2012年上半年凈利潤同比下滑已經(jīng)達到了143.87%,。也就是說,，如果不進行虛增利潤的話，萬福生科將成為創(chuàng)業(yè)板又一上市之后業(yè)績火速變臉的企業(yè),。
實際上,，保薦和督導(dǎo)不力而遭監(jiān)管部門點名，平安證券的保代只是一個縮影,。公開資料顯示,，除了平安證券以外，近期監(jiān)管部門所采取的監(jiān)管措施中,，還包括了中信證券保薦的百隆東方,、國泰君安保薦的珈偉股份，這兩起均是公司在上市之后業(yè)績迅速出現(xiàn)了大幅下滑,，其中,，監(jiān)管部門對中信證券出具警示函的監(jiān)管措施；對兩名保薦代表人采取3個月內(nèi)不受理與行政許可有關(guān)文件的監(jiān)管措施,，國泰君安亦是如此,。
近期，深交所發(fā)布了《保薦工作指引》和《保薦工作評價辦法》,，增加了保薦機構(gòu)對信息披露質(zhì)量較差的上市公司的現(xiàn)場檢查,、持續(xù)督導(dǎo)要求，業(yè)內(nèi)認為，在上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)中,，未來監(jiān)管部門和交易所的監(jiān)管將日趨嚴格,。一家大型券商的資深保代對《經(jīng)濟參考報》記者表示，目前在上市公司的持續(xù)督導(dǎo)中,，主要包括的募集資金使用調(diào)查,、每個季度一次的現(xiàn)場檢查以及每半年度的學(xué)習(xí)，目前,，尚沒有收到來自監(jiān)管部門或者交易所的關(guān)于保薦和持續(xù)督導(dǎo)方面的新要求的書面文件,，但他表示，對于保薦人及保薦人代表的監(jiān)管趨向嚴格是個“大趨勢”,。
火速 85家公司上市年內(nèi)業(yè)績變臉
實際上,，自創(chuàng)業(yè)板正式掛牌以來，上市公司上市前后迥然不同,，業(yè)績火速變臉,，相關(guān)保薦機構(gòu)“薦而不保”,，將大量劣質(zhì)企業(yè)高價推上市已經(jīng)為市場所詬病已久,。
以創(chuàng)業(yè)板為例，Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,，自2009年開辦以來,，創(chuàng)業(yè)板截至目前已經(jīng)共計有355家上市公司正式掛牌交易。從今年三季報的情況來看,，這群頂著“高成長”光環(huán)的企業(yè)三季度共計實現(xiàn)凈利潤176.9億元同比下滑6%,，355家公司中，有156家前三季度凈利潤出現(xiàn)下滑,，占比高達43.9%，其中甚至有11家企業(yè)出現(xiàn)了虧損,�,！�
從年度數(shù)據(jù)來看，2009年,、2010年,、2011年和2012年，創(chuàng)業(yè)板分別有36家,、117家,、128家和74家企業(yè)上市，Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,，2009年上市的36家創(chuàng)業(yè)板上市公司中,，有7家2010年的年報凈利潤出現(xiàn)了下滑，占比為19.4%。下滑幅度最大的為寶德股份,，凈利潤下滑了51.53%,，7家公司平均下滑幅度則為22.57%。在2010年上市的117家創(chuàng)業(yè)板上市公司當中,，其2011年年報則有46家出現(xiàn)了凈利潤同比下滑,，占比達到了39.3%，下滑幅度最大的為當升科技,，凈利潤下滑了102.13%,，46家企業(yè)的凈利潤平均下滑幅度達到了36.15%。而在2011年上市的128家創(chuàng)業(yè)板上市公司當中,，2012年三季報凈利潤出現(xiàn)下滑的就已經(jīng)達到了53家,，占比高達41.4%。而更不可思議的是在2012年上市的74家創(chuàng)業(yè)板上市公司當中,，有27家在上市當年的三季報即出現(xiàn)了凈利潤下滑,。
統(tǒng)計還顯示，2011年上市的128家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中,，有33家當年年報業(yè)績出現(xiàn)下滑,，2010年上市的117家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，有25家當年業(yè)績出現(xiàn)下滑,。也就是說,，創(chuàng)業(yè)板355家上市公司中，有85家在上市當年年報或者三季報就出現(xiàn)了業(yè)績下滑,。
以2012年以來上市,、2012年三季報凈利潤出現(xiàn)下滑的27家創(chuàng)業(yè)板上市公司為例，Wind統(tǒng)計顯示,，上述27家企業(yè)中,，國信證券和平安證券保薦的項目數(shù)量均為6家，國泰君安,、國金證券各有兩家,，中信證券、東吳證券,、廣發(fā)證券等也在內(nèi),。一位注冊會計師告訴《經(jīng)濟參考報》記者，中小板,、創(chuàng)業(yè)板的一些公司抗風險能力比較弱,，在上市前期，為了保證通過,，可能會使用會計調(diào)節(jié)的手段,，這樣會透支未來的利潤,，在整個宏觀經(jīng)濟不好的情況下，出現(xiàn)業(yè)績變臉也在情理之中,。
改革 專家建議強化機構(gòu)責任
對于保薦人的“薦而不�,！焙蜕鲜泄緲I(yè)績變臉的普遍化，接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪的專家普遍認為,，應(yīng)當對現(xiàn)有保薦人制度進行重大改革,，強化機構(gòu)責任。
“保薦人制度問題多多,�,！敝袊嗣翊髮W(xué)商法研究所所長劉俊海對《經(jīng)濟參考報》記者表示，一方面,，目前保薦人存在不正當競爭,，包括低價傾銷等；另一方面,，擬上市公司在找保薦人的時候并非公開招標,，私下操作，容易產(chǎn)生腐敗,。有的保薦人代表把上市當做最大的任務(wù)完成,，對于前期盡職調(diào)查做得不夠，甚至存在協(xié)助,、縱容造假的行為,。
“保薦人(代表)的內(nèi)幕交易現(xiàn)在非常嚴重,�,！敝�(jīng)濟學(xué)家韓志國則對《經(jīng)濟參考報》記者表示，保薦人制度現(xiàn)在需要有重大改變,，必須對保薦人(代表)的所有賬戶進行嚴格監(jiān)控,，對其資金進行審查，一旦發(fā)現(xiàn)有參與內(nèi)幕交易和違法交易,，應(yīng)該嚴懲不貸,，而目前中國這方面在法律上仍然是一片空白，在《證券法》《公司法》都沒有相關(guān)規(guī)定,。韓志國主張，凡是創(chuàng)業(yè)板,，上市之前三年要募集股份,，必須向全社會公開募集，私下轉(zhuǎn)讓過的一律不準上市,，這是避免保薦人內(nèi)幕交易的一個重要手段,。
燕京華僑大學(xué)校長華生對《經(jīng)濟參考報》記者表示,，從國際上的情況來看，保薦人的責任不能歸結(jié)為個人責任,�,！跋瘳F(xiàn)在這樣出現(xiàn)大量業(yè)績變臉的公司，迄今為止沒有一家機構(gòu)真正的受到處罰,，也沒有吊銷過券商的營業(yè)執(zhí)照,。”華生表示,，即使不是吊銷而僅僅是出現(xiàn)暫停營業(yè)執(zhí)照1至2年,，其效果就完全不一樣。他表示,，在其他行業(yè)中相關(guān)的質(zhì)檢機構(gòu),、認證機構(gòu)還通常會被停止營業(yè)一年半年，相比之下,，目前保薦機構(gòu)基本沒有違法成本,，因此應(yīng)當強化機構(gòu)的責任，讓個人去承擔責任,，既不具有威懾力,，也不是國際慣例。
劉俊海認為,，在頂層制度設(shè)計上,，要盡快啟動《證券法》的修改工作，明確保薦人及保薦代表人的誠信義務(wù),，及其違反誠信義務(wù)的問責機制和問責通道,，增強問責的可操作性和可訴性。在證監(jiān)會部門規(guī)章層面,，應(yīng)當進一步提高保薦代表人的門檻,，建立失信行為的一票否決制，對于因為品德不端收受商業(yè)賄賂等忠誠層面出現(xiàn)瑕疵而導(dǎo)致失信的,，應(yīng)當采取零容忍的態(tài)度,，一票罰下。證監(jiān)會應(yīng)當盡快出臺保薦人行為指引,。另外新股發(fā)行價格過高,，導(dǎo)致投資者受到損失，保薦人負有主要責任,，應(yīng)當確認這種行為具有可訴性,。