海南椰島正面臨一單擔保連帶責任賠償訴訟,，訴訟所涉金額約20倍于其2012年前三季凈利。不止于此，訴訟狀更揭示了海南椰島董事長張春昌和其弟張春田發(fā)生關聯(lián)交易新的線索,。
本報記者獨家獲悉,，因保理融資相關業(yè)務，平安銀行�,？诜中杏�2012年9月19日向�,？谑兄屑壢嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，請求判令被告椰島(集團)洋浦物流有限公司(下稱“椰島物流”,，海南椰島控股子公司)向原告支付應收賬款4803萬元及其利息,，并請求判令海南椰島及海南商道實業(yè)有限公司(下稱“商道實業(yè)”)、張春田等方承擔連帶清償責任,。
此次訴訟相關內(nèi)容顯示,，在第一筆款項出問題之后，為商道實業(yè)追加擔保的,，就是張春田及其所屬的公司股權(quán),，而張春田實質(zhì)控制著商道實業(yè)。
而在此前的9月15日,，海南椰島針對媒體質(zhì)疑其關聯(lián)交易的報道發(fā)布澄清公告稱：海南椰島承認張春田是董事長張春昌的兄弟,，但公司與商道船務、圣泰貿(mào)易及商道實業(yè)沒有關聯(lián)關系,，不存在關聯(lián)交易,。
“我不知道這個事情，如果相關事務沒到需要公告的程度,，他們(公司的人)不會跟我說的,。我得明天到公司問問�,！�11月7日晚間,，海南椰島董秘李勇稱。11月8日,，本報記者多次撥打李勇手機,，均未能聯(lián)系上他。截至11月8日,，公司也未發(fā)布相關公告,。
而本報記者從有關渠道獲悉，海南椰島方面已收到了法院的通知書,。
“我行�,？诜中衅鹪V椰島(集團)洋浦物流有限公司一案海口市中級人民法院已經(jīng)立案受理,，我行會積極地對該筆授信進行清收工作,，目前該案件已進入司法程序,，我行秉承依法合規(guī)的原則處置這一問題�,！�11月8日,，平安銀行如此回復本報記者。
一位熟悉該案件的人士則告訴記者,，這類情況挺少出現(xiàn),，平安銀行頗為重視，目前正在調(diào)查,。
記者還獲悉,，平安銀行海口分行此前已跟海南椰島聯(lián)系過,，但上市公司對此沒有給出正面答復,。
平安銀行追討4800萬
海南椰島被起訴的淵源,，可追溯至其與商道實業(yè)的直接交易,。
2009年6月30日、2009年11月26日,、2010年5月25日,，商道實業(yè)將其與海南椰島進行酒精購銷業(yè)務所產(chǎn)生的應收賬款轉(zhuǎn)讓給平安銀行海口分行,，以保理融資的方式分別三次取得800萬元,、2000萬元、5000萬元的綜合授信額度,。此時,，保理買方為海南椰島。
到了2010年年底,，海南椰島發(fā)函給平安銀行�,？诜中蟹Q，由于公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整,，公司與商道實業(yè)酒精購銷業(yè)務移交下屬公司——椰島物流,。海南椰島是椰島物流最大的股東，占出資比例的94%,，海南椰島稱愿意為其承擔全部付款責任,，并愿意作出書面承諾。
2011年1月,，保理買方隨之變更為椰島物流,，海南椰島則承諾對椰島物流應收賬款支付業(yè)務承擔連帶責任。
當年5月25日,，平安銀行�,？诜中信c商道實業(yè)簽訂《綜合授信額度合同》【合同編號：深發(fā)海分綜字第20110525001號】,，約定予商道實業(yè)6000萬元的授信額度，期限一年,。操作模式屬于有追索權(quán)的明保理,，給商道實業(yè)的融資比例不高于應收賬款的80%。
“由于有追索權(quán)的規(guī)定,，意味著買方即椰島物流如果逾期支付應收賬款,，商道實業(yè)也要對這個等價款承擔連帶責任，平安銀行�,？诜中芯陀袡�(quán)要求商道實業(yè)支付這筆錢,。”11月7日,，一位負責對公貸款業(yè)務的銀行人士告訴記者,。
同日，海南椰島收到《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》之后,，同意對通知書中的全部應收賬款承擔全部付款責任,。
合作開始很順利。從2011年5月25日開始,，商道實業(yè)向平安銀行�,？诜中修D(zhuǎn)讓對買方椰島物流的應收賬款31筆，�,？诜中袆t向商道實業(yè)發(fā)放預支價金31筆,。
但好景不長，31筆中的最后7筆預支價金出了問題,。截至2012年9月15日,，商道實業(yè)尚未向平安銀行海口分行結(jié)清這7筆預支價金,，銀行多次向椰島物流,、海南椰島及相關擔保人追索未果。
據(jù)平安銀行�,？诜中杏嬎�,，前述7筆應收賬款總額為4803萬元，截至2012年9月15日的利息總額為58萬元,。
“平安銀行也是沒有辦法了,，才選擇了起訴這一條路。這也意味著其他很多方式都收不到錢,�,！币晃唤咏桨层y行的人士稱。
平安銀行�,？诜中杏�2012年9月19日向�,？谑兄屑壢嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟,，請求判令椰島物流向其支付應收賬款4803萬元及其利息，并請求判令海南椰島及商道實業(yè),、張春田等方承擔連帶清償責任,。
而在總共8項“訴訟請求”中，除了第1項是針對椰島物流外,，第2項便是要求海南椰島承擔連帶清償責任,。
4800萬元，對于平安銀行訴訟指向的任何一方而言,，均顯沉重,。
“從此前簽訂的合同分析，在諸多連帶責任方中,，誰有錢,，能否還得起錢，平安銀行就有權(quán)利向這一方追討,�,！币晃涣私庀嚓P規(guī)定的人士向記者解釋。
海南椰島半年報顯示,，報告期內(nèi),，椰島物流營業(yè)利潤為負，虧損了332萬元,。這意味著，海南椰島的凈資產(chǎn),，尚不足該筆欠款的1/3,。
而如果椰島物流無法償還4803萬元及其利息，這筆賠付對海南椰島而言,，則影響巨大,。
其三季報顯示，海南椰島第三季度虧損357萬元,，前三季度的凈利潤則僅為244萬元,，約為前述賠付款的1/20。
而對于第四季度業(yè)績,，此前的11月初,，本報記者到海南椰島探訪時，其證券事務代表曾告訴記者,，公司目前房地產(chǎn)業(yè)務發(fā)展不錯,，第四季度業(yè)績預計會有所好轉(zhuǎn)。但這筆訴訟顯然仍給海南椰島的業(yè)績帶來了潛在的威脅,。
“兄弟連”關聯(lián)交易嫌疑加碼
而此次訴訟情況所牽連出來的另外一個疑點是,，此前被質(zhì)疑的“兄弟連”關聯(lián)交易,，或真實存在。
2012年9月份,，海南椰島被質(zhì)疑涉嫌關聯(lián)交易,。有媒體報道稱，商道船務實際控制人張春田與海南椰島董事長張春昌為親兄弟關系,。商道船務,、商道實業(yè)和海南圣泰貿(mào)易有限公司(下稱“圣泰貿(mào)易”)，背后控制人均為張春田,。海南椰島向商道實業(yè)代付數(shù)千萬欠款,。海南椰島與商道實業(yè)存在隱秘的關聯(lián)交易。
公司對此發(fā)布澄清公告,，承認張春田與公司董事長張春昌確為兄弟關系,，但圣泰貿(mào)易、商道實業(yè)與公司無關聯(lián)關系,。否認存在關聯(lián)交易,。而市場并不認同，其股價連跌了3天,。
“張春田并不是與海南椰島做貿(mào)易,，而是與子公司洋浦物流做貿(mào)易，與上市公司無任何關系,，也不存在關聯(lián)交易,。”張春昌此前對媒體稱,。
海南椰島董秘李勇11月7日則對本報記者稱,，有關關聯(lián)交易的事情，海南椰島已跟交易所解釋好了——被質(zhì)疑的公司跟海南椰島做生意的時候,，張春田并非控制人或者股東,，按照規(guī)定，這就不屬于關聯(lián)交易了,。
此前,，海南椰島用來證明商道實業(yè)與上市公司沒關聯(lián)關系的，是商道實業(yè)提供的“聲明和相關材料”,�,！暗阏f，上市公司能有什么其他手段(來調(diào)查)嗎,？”李勇對記者稱,。但無論是張春昌的解釋，亦或是李勇的解釋,，都難以摒除其關聯(lián)交易的嫌疑,。
而此次平安銀行對海南椰島的訴狀,，為張春田的關聯(lián)交易提供了新的線索。
在起訴狀中,，被平安銀行�,？诜中辛袨楸桓娴墓灿�6個，除了椰島物流,、海南椰島,，還有商道實業(yè)、張春田,、海南商道船務有限公司(下稱“商道船務”),、孫艷秋。
值得注意的是,，張春田一開始并沒有參與對前述6000萬元合同的擔保,，其于2012年5月26日才與平安銀行海口分行簽訂《最高額保證擔保合同》,，約定張春田作為保證人向平安銀行�,？诜中刑峁┻B帶責任保證。
“這個時間,，距離6000萬元授信合同剛開始簽訂的時候已過去了整整一年,，是后來才加入的。仔細研究就會發(fā)現(xiàn),，這個時間也在第1筆預支價金剛出問題沒多久,。應該是出問題之后，平安銀行負責貸款業(yè)務的人出于保險起見,，要求張春田加入擔保行列,。”前述銀行人士分析,。
值得注意的是，為商道實業(yè)承擔連帶責任的不僅張春田個人,。
在張春田之后,，7月30日，平安銀行�,？诜中信c商道船務(張春田為其法定代表人)簽訂《保證擔保合同》,，約定商道船務愿作為前述《綜合授信額度合同》項下債務人的保證人向海口分行提供連帶責任保證,。保證擔保的范圍為前述《綜合授信額度合同》項下債務人債務本金3842萬元及其利息,、復利、罰息,、實現(xiàn)債權(quán)的費用,。
同日,，平安銀行海口分行與張春田,、孫艷秋分別簽訂《質(zhì)押擔保合同》,，合同約定，張春田愿意以其持有的商道船務70%的股權(quán),、孫艷秋愿意以其持有的商道船務30%的股權(quán)向�,？诜中刑峁┵|(zhì)押。質(zhì)押擔保的范圍亦是前述《綜合授信額度合同》項下債務人債務本金3842萬元及其利息,、復利,、罰息、實現(xiàn)債權(quán)的費用,。
“這等于是讓張春田的實際資產(chǎn)也加入擔保,，從銀行的角度來說會更為放心�,！痹撱y行人士認為,。
而銀行這么處理，顯然也證明了張春田與商道實業(yè)之間直接且切身的聯(lián)系,。
據(jù)《公司法》與《上海證券交易所上市規(guī)則》相關法規(guī)規(guī)定,，上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項,。其成立的關鍵在于兩個點,，一個是交易的實際發(fā)生，一個是關聯(lián)方關系的確定,。
對于前者,，起訴狀顯示，上述應收帳款交易發(fā)生在2009年到2010年,，而此后,，張春田個人以及其所擁有的公司股權(quán)亦為此應收賬款進行的保理融資6000萬元合同，進行了擔保,。
而此前根據(jù)媒體公開報道顯示,，商道實業(yè)的法定代表人為殷志海，但張春田出資最多,，為201萬元,，而其他兩位股東僅合計出資99萬元。
事實上,，“雖然從保理融資方式上分析,，海南椰島是為自己的子公司進行擔保，但從實質(zhì)上看，這個事的結(jié)果,，是海南椰島董事長弟弟張春田控制的公司——商道實業(yè)得到了銀行的授信貸款,。”一位熟悉海南椰島的人士稱,。
對于關聯(lián)關系,，公司澄清公告已證實了張春田與公司董事長張春昌確為兄弟關系。而交易雙方一個是海南椰島的控股子公司椰島物流,，一個則是與上市公司董事長的兄弟張春田有直接且切身聯(lián)系的商道實業(yè),。
而對此關聯(lián)關系，記者采訪了一位就職于某大型律所負責資本市場方向的律師,�,！叭绻灰装l(fā)生在管理人入股之前，而現(xiàn)在沒有繼續(xù)交易的話,，確實不一定要披露,。”上述人士稱,，“但如果企業(yè)和上市公司存在上下游關系,，或者有比較主要的供應關系，那就要披露,。因為當中存在利潤和風險問題,，需要避嫌�,！睋�(jù)其表示,，關聯(lián)關系其實屬于相對“軟性”的規(guī)定，是否有問題,、要不要披露需根據(jù)交易的情況,、關聯(lián)關系緊密情況來定。
對于海南椰島的案例,，他確定“兄弟關系關聯(lián)關系太強,，肯定要在第一時間披露�,！彼麑镜淖龇ㄌ岢隽俗约旱馁|(zhì)疑,。“公司不是有董秘么,？董秘應該對這些規(guī)定和分寸很透徹�,！�