華星創(chuàng)業(yè)于今年8月31日發(fā)布重大重組停牌的公告。
歷時整整兩個月,，華星創(chuàng)業(yè)在10月30日復(fù)牌,，并發(fā)布定向增發(fā)預(yù)案，擬向共計(jì)14個自然人發(fā)行4297萬股股份,，購買其所持的遠(yuǎn)利網(wǎng)訊99%股份,、鑫眾通信39%股份和明訊網(wǎng)絡(luò)39%股份，發(fā)行價6.72元/股,，三項(xiàng)收購資產(chǎn)的預(yù)估值合計(jì)2.89億元,。
同時，華星創(chuàng)業(yè)還擬以6.05元/股向不超過10名特定對象發(fā)行不超過1600萬股股份,，募集9600萬配套資金,，用于補(bǔ)充公司流動資金。有分析師就向記者表示：“華星創(chuàng)業(yè)的現(xiàn)金融資是為緩解公司目前資金吃緊的現(xiàn)狀,�,！�
然而，市場對于這紙預(yù)案似乎并不買賬,。10月30日復(fù)牌當(dāng)日,，華星創(chuàng)業(yè)股價高開低走，最終以跌停收場,；次日股價繼續(xù)大跌6.47%。
本次收購的主要標(biāo)的遠(yuǎn)利網(wǎng)訊擁有的房屋,、土地,、專利數(shù)都為零，其預(yù)估價增值率緣何能達(dá)到442.52%,？由于鑫眾通信,、明訊網(wǎng)絡(luò)原來就是華星創(chuàng)業(yè)控股子公司，此次交易成功后華星創(chuàng)業(yè)對三家公司的收購比例都會達(dá)到99%,，如出一轍的預(yù)留1%用意何在,？甚至還有投資者指出,，“華星創(chuàng)業(yè)這次預(yù)案是為配合11月的‘大非’解禁，但最后卻適得其反,�,！�
溢價443%購買零專利的遠(yuǎn)利網(wǎng)訊
遠(yuǎn)利網(wǎng)訊主要從事計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)和通信網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)服務(wù)，以及開發(fā)相關(guān)服務(wù)軟件系統(tǒng),，包括通訊線路管理系統(tǒng),、代維派單管理系統(tǒng)和遠(yuǎn)利ERP
管理系統(tǒng)。
這家位于珠海的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)提供商,，據(jù)預(yù)案資料介紹,，并沒有自有房屋建筑物和土地。更重要的是,，這家公司擁有的專利和軟件著作權(quán)數(shù)量也為零,，連商標(biāo)申請也尚在審批中。
華星創(chuàng)業(yè)在2011年收購的鑫眾通信與遠(yuǎn)利網(wǎng)訊同樣是通信信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成企業(yè)乙級資質(zhì),，但鑫眾通信卻擁有電信設(shè)備進(jìn)網(wǎng)許可證,、無線電發(fā)射設(shè)備型號核準(zhǔn)證，塔頂?shù)驮肼暦糯笃鞯绕唔?xiàng)實(shí)用新型發(fā)明專利,。
遠(yuǎn)利網(wǎng)訊99%股權(quán)評估基準(zhǔn)日的賬面價值為0.18億元,，華星創(chuàng)業(yè)對其的收購預(yù)估價為0.98億元，增值率高達(dá)442.52%,。
對于為何愿意以如此高的增值率來收購遠(yuǎn)利網(wǎng)訊,，華星創(chuàng)業(yè)方面表示：“預(yù)估值也是評估機(jī)構(gòu)根據(jù)遠(yuǎn)利網(wǎng)訊的資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù),、預(yù)期收益等因素采用收益法作出評估的,；遠(yuǎn)利網(wǎng)訊的賬面價值并未反映上述經(jīng)驗(yàn)以及其所擁有的生產(chǎn)技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò),、企業(yè)資質(zhì),、客戶資源等無形資產(chǎn)的價值，收益法評估結(jié)論對此予以了體現(xiàn),�,！�
一位券商通信行業(yè)分析師向記者表示：“雖然遠(yuǎn)利網(wǎng)訊主營的傳輸線路工程業(yè)務(wù)華星目前并不經(jīng)營，但這次收購遠(yuǎn)利網(wǎng)訊,，可能是希望借其在廣東地區(qū)的客戶基礎(chǔ)進(jìn)軍華南市場,。并且華星與遠(yuǎn)利之間也有業(yè)績承諾協(xié)議，如果以遠(yuǎn)利2012年承諾的年凈利潤800萬來計(jì)算,，估值還是在合理范圍內(nèi)的,。”
對收購標(biāo)的微妙預(yù)留1%股權(quán),，為競標(biāo)
本次收購的另兩個“主角”,，鑫眾通信和明訊網(wǎng)絡(luò)原本即為華星創(chuàng)業(yè)的控股子公司,。華星創(chuàng)業(yè)此次繼續(xù)從兩公司原有股東手中收購剩余39%的股權(quán)，收購預(yù)估價分別為1.07億,、0.87億,，增值率分別為192.8%和151.13%。
2010年3月,，華星創(chuàng)業(yè)使用超募資金和自有資金合計(jì)0.66億取得了明訊網(wǎng)絡(luò)60%的股權(quán),；其中0.46億用來收購明訊網(wǎng)絡(luò)的20%股權(quán)，0.2億用于增資,。2011年1月,，華星創(chuàng)業(yè)使用自有資金合計(jì)0.58億取得上海鑫眾通信60%的股權(quán)，其中0.43億用來收購鑫眾通信的20%股權(quán),，0.15億用于增資,。
如果此次增發(fā)交易成功，華星創(chuàng)業(yè)對鑫眾通信,、明訊網(wǎng)絡(luò)以及遠(yuǎn)利網(wǎng)訊三家公司的收購比例都達(dá)到99%,，如出一轍的預(yù)留1%，華星創(chuàng)業(yè)的用意何在,？華星創(chuàng)業(yè)方面向記者表示：“留1%是為了適應(yīng)市場招投標(biāo)的需要,。一些招投標(biāo)中，母公司和全資子公司必須被當(dāng)成一個整體看待,，但母公司和非全資控股的子公司則可以作為兩個獨(dú)立的個體,，公司僅收購99%股權(quán)有助于公司的競標(biāo)�,！�
同時,，公司方面還補(bǔ)充道：“由原除華星創(chuàng)業(yè)外的第一大股東持有這1%的股權(quán)。雙方約定,，華星創(chuàng)業(yè)可隨時收購這剩余1%的股權(quán),。”
重組預(yù)案出爐,，緊接高管解禁
公布增發(fā)預(yù)案的第二天,，也就是10月31日，華星創(chuàng)業(yè)發(fā)布了首發(fā)限售股解禁的提示性公告,，本次申請解除股份限售的股東為4名公司高管,，解禁數(shù)量4352.4萬股，解禁日期11月5日,。
華星創(chuàng)業(yè)作為首批創(chuàng)業(yè)板股票，上市以來股價走勢一路下泄,，截至11月8日收盤23.16元/股(后復(fù)權(quán)),，較當(dāng)初40元發(fā)行價已跌去42.1%,。
有投資者對記者說，“華星創(chuàng)業(yè)這次預(yù)案是為配合11月公司的‘大非’解禁,，但最后卻適得其反,。”華星創(chuàng)業(yè)對此向記者回應(yīng)：“時間確屬巧合,，公司贊賞坦誠和信任,。”
對于華星創(chuàng)業(yè)此次增發(fā)的另一個重要組成,，募集配套資金0.96億元,，上述分析師向記者表示：“華星創(chuàng)業(yè)的現(xiàn)金融資是為緩解公司目前資金吃緊的現(xiàn)狀，吃緊的原因部分來自應(yīng)收賬款,�,！�
華星創(chuàng)業(yè)在2011年的應(yīng)收賬款大幅激增，由年初的1.5億到年末一躍升至4億,；今年前三季度,，公司的應(yīng)收賬款依然在以每季度平均0.3億的數(shù)量遞增；另外,，3季度公司的貨幣資金為0.9億,，但同期的短期借款就達(dá)1.93億，同時還有0.3億的其他應(yīng)付款,，大部分是由公司在一年后必須有所支付的前期收購鑫眾通信,、明訊網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)收購款。
華星創(chuàng)業(yè)對此向記者解釋：“公司近年應(yīng)收賬款激增一部分是因?yàn)槭召忲伪姾喜?bào)表造成的,，另外也有行業(yè)特性導(dǎo)致的收入確認(rèn)原則區(qū)別于一股行業(yè)的原因,。而且，公司營業(yè)收入也有大幅增加,，兩者之間的比例在行業(yè)內(nèi)仍屬正常水平,。”