定向增發(fā)募集現(xiàn)金總額達(dá)總資產(chǎn)的2倍,、新實(shí)際控制人3年累計(jì)11.8億元的業(yè)績(jī)承諾,、收購“世界領(lǐng)先”發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì),、生產(chǎn)公司,，博盈投資一系列的動(dòng)作賺足了市場(chǎng)眼球，復(fù)牌后連續(xù)兩個(gè)“一”字漲停,，兩天累計(jì)換手率不足0.6％,，市場(chǎng)惜售可見一斑。
自上述定向增發(fā)事宜公布以來,，圍繞博盈投資的種種猜測(cè)與質(zhì)疑鋪天蓋地,，諸如估值過高，擬收購資產(chǎn)盈利能力不佳等,。對(duì)于博盈投資收購資產(chǎn)半年增值74%,，有評(píng)估師認(rèn)為，用收益法預(yù)估并不合理,；也有投行人士認(rèn)為,，擬注入資產(chǎn)目前盈利能力很差，但這筆交易卻規(guī)避了重大資產(chǎn)重組及其嚴(yán)格的審查,，為后來者提供了不好的“模板”,。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，公司為了證明項(xiàng)目前景,，聲稱擬收購對(duì)象武漢梧桐早在2011年4月就開始做“可行性調(diào)查研究”,，但武漢梧桐2012年3月才成立。對(duì)此,，公司方面表示是“筆誤”。
業(yè)績(jī)承諾引爆股價(jià)
11月5日,，博盈投資發(fā)布的非公開發(fā)行股票預(yù)案顯示,，此次增發(fā)募集資金15億元，其中5億元用于收購硅谷天堂的全資孫公司武漢梧桐,；3億元用于對(duì)奧地利SteyrMotors公司的增資,；3億元用于公司技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目；剩余的資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金,。預(yù)案顯示,，本次增發(fā)擬發(fā)行31446.53萬股，發(fā)行價(jià)4.77元/股,，發(fā)行對(duì)象為英達(dá)鋼構(gòu)以及另外5家合伙公司,。發(fā)行后，英達(dá)鋼構(gòu)將持股博盈投資15.21%,，成為控股股東,。
資料顯示,，武漢梧桐只是一個(gè)項(xiàng)目公司，其主要資產(chǎn)就是SteyrMotors,。SteyrMotors是一家開發(fā)和生產(chǎn)用于特殊用途的M1型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的公司,。根據(jù)公司規(guī)劃，本次增發(fā)完成后,，博盈投資將促使SteyrMotors的產(chǎn)品在中國實(shí)現(xiàn)代工生產(chǎn),，擴(kuò)大產(chǎn)能。
根據(jù)公告,，2010,、2011年，SteyrMotors的凈利潤(rùn)按目前匯率計(jì)算折合人民幣611萬元和610萬元,。顯然,，博盈投資花5億元購買一個(gè)年利潤(rùn)才600萬元的企業(yè)并不劃算。不過,，對(duì)于未來前景,，博盈投資提供了一份補(bǔ)償協(xié)議。
英達(dá)鋼構(gòu)承諾,，武漢梧桐2013～2015年度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2.3億元,、3.4億元和6.1億元。如果低于上述金額,，英達(dá)鋼構(gòu)將予以補(bǔ)足,，補(bǔ)償方式是先以增發(fā)的博盈投資股票補(bǔ)足，不足部分則以現(xiàn)金補(bǔ)齊,。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者計(jì)算發(fā)現(xiàn),，若武漢梧桐2013年、2014年,、2015年的凈利潤(rùn)均達(dá)到
“下限”2.3億元,、3.4億元和6.1億元，那么將增厚博盈投資發(fā)行后每股收益約0.42元,、0.62元,、1.11元。也就是說,，如果博盈投資現(xiàn)有主業(yè)能夠盈虧持平,，那么當(dāng)前價(jià)格6.4元/股對(duì)應(yīng)的未來三年動(dòng)態(tài)市盈率約為15倍、10倍,、5.8倍,。顯然，博盈投資估值吸引力頗強(qiáng),。
11月5日,，公布增發(fā)預(yù)案的博盈投資直接封于漲停,，6日繼續(xù)出現(xiàn)漲停。
收益法評(píng)估被指不合理
在這輪收購中,，武漢梧桐無疑是最大的受益者,。公告顯示，武漢梧桐于2012年4月收購SteyrMotors100%股權(quán),，交易價(jià)格為3245萬歐元,，約合2.84億元人民幣。此次博盈投資花5億元購買這部分股權(quán),，武漢梧桐半年即可獲利達(dá)74％.
博盈投資在公告中表示,，“收益法把企業(yè)作為一個(gè)有機(jī)整體，立足于判斷資產(chǎn)獲利能力的角度,，將企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn),，通過收益預(yù)測(cè)的思路反映企業(yè)的綜合獲利能力和綜合價(jià)值效應(yīng)，以收益法得出的估值更能合理地反映武漢梧桐股東全部權(quán)益的價(jià)值,�,！�
不過一位資產(chǎn)評(píng)估師在仔細(xì)閱讀博盈投資增發(fā)預(yù)案后指出，使用“收益法”是不合理的,。
上述評(píng)估師指出,，博盈投資預(yù)估的武漢梧桐未來的價(jià)值，并非建立在武漢梧桐獨(dú)立發(fā)展的基礎(chǔ)之上,。實(shí)際上,，所有的未來假設(shè)都建立在博盈投資對(duì)SteyrMotors增資3億元、3億元用于公司技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目,、近4億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的基礎(chǔ)上,。也就是說，沒有博盈投資后續(xù)投入的10億元,，武漢梧桐和SteyrMotors未來的業(yè)績(jī)都是“空談”,。
“那么，憑什么用博盈投資未來投入10億元后武漢梧桐的實(shí)力,，評(píng)估現(xiàn)在的武漢梧桐的價(jià)值呢？如果未來不是投10億元,，而是投100億元,，那是不是武漢梧桐現(xiàn)在的價(jià)值會(huì)更高呢？”該評(píng)估師質(zhì)疑道,。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,，SteyrMotors2009～2011年的稅后利潤(rùn)折合人民幣1281萬元、611萬元,、610萬元,。截至今年前三季度的稅后利潤(rùn)為274.5萬元人民幣,。SteyrMotors利潤(rùn)近年來不但沒有增長(zhǎng)，反而出現(xiàn)下滑,。
此外,，同樣是生產(chǎn)柴油發(fā)動(dòng)機(jī)，A股中的江淮動(dòng)力,、濰柴動(dòng)力的柴油機(jī)毛利率達(dá)到14.89%和16.58%,。SteyrMotors的營業(yè)成本近年來始終高于其營業(yè)收入，其毛利率是負(fù)值,。
顯然,，如果沒有博盈投資后續(xù)10億元的投入，SteyrMotors要想實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)大漲幾乎不可能,，更不要說未來3年凈利潤(rùn)合計(jì)達(dá)到11.8億元,。
對(duì)于此次交易預(yù)估值的合理性，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日致電博盈投資,，總機(jī)接線員表示董秘辦沒人,，并讓記者留下了聯(lián)系方式，表示董秘回來后將聯(lián)系記者,。隨后,，記者又以投資者的身份致電公司，并接通至董秘辦,。董秘辦一女性告訴記者,，對(duì)于預(yù)估值的問題，公司后續(xù)會(huì)出公告說明,，也會(huì)披露評(píng)估報(bào)告,，一切以報(bào)告為準(zhǔn)。
避重大資產(chǎn)重組恐成“壞典型”
除了武漢梧桐預(yù)估值的不合理,，博盈投資刻意強(qiáng)調(diào)本次交易不屬于
“重大資產(chǎn)重組”也成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn),。有上市公司董秘分析認(rèn)為，由于目前武漢梧桐,、SteyrMotors的業(yè)績(jī)都很一般,，如果是“重大資產(chǎn)重組”，獲證監(jiān)會(huì)通過的可能性很低,。所以,，公司想辦法規(guī)避掉了這一問題。
根據(jù)博盈投資的表述,，本次交易之所以不屬于重大資產(chǎn)重組是因?yàn)椤案鶕?jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條之規(guī)定：‘上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途,，使用募集資金購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法,�,！�
也就是說，之所以本次交易不屬于重大資產(chǎn)重組,，原因就是博盈投資向硅谷天堂購買武漢梧桐支付是現(xiàn)金,，而不是股份。昨日,，這一說法也得到了公司董秘辦工作人員的認(rèn)可,。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，博盈投資購買武漢梧桐的資金來自于向6家公司定向增發(fā),。雖然6家增發(fā)對(duì)象中的天津硅谷天堂實(shí)際控制人是硅谷天堂,，但由于認(rèn)購增發(fā)金額比例僅為13.33%，從而也不屬于重大資產(chǎn)重組,。
“現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)重組的審核很嚴(yán),，比照IPO。如果屬于重大重組,，博盈投資本次收購很難獲批,。”上述上市公司董秘表示,，目前武漢梧桐利潤(rùn)虧損,，SteyrMotors利潤(rùn)不足千萬，根本不可能通過重大資產(chǎn)重組,。
“表面上看不屬于重大重組,，但實(shí)際上公司的主營、控制權(quán)都改變了,，在實(shí)質(zhì)上和重大重組有什么區(qū)別呢,？”昨日，一位投行人士在看了博盈投資的增發(fā)預(yù)案后指出,，博盈投資購買武漢梧桐將掏出5億元,，這一金額高于公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入，且是報(bào)告期末凈資產(chǎn)額18185.64萬元的1.75倍,，這樣的交易難道還夠不上“重大資產(chǎn)重組”,？
該投行人士表示，如果以后其他上市公司都通過這種方法“重組”或“借殼”,，并被認(rèn)可為不屬于重大資產(chǎn)重組,。那么，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》就成擺設(shè)了,。