第一章 總則
第一條
為推動證券公司完善公司治理,，促進證券公司規(guī)范運作,，保護證券公司股東,、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》,、《證券法》,、《證券公司監(jiān)督管理條例》及其他法律法規(guī)，制定本準則,。
第二條
證券公司對客戶負有誠信義務(wù),，不得侵犯客戶的財產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán),、公平交易權(quán),、知情權(quán)及其他合法權(quán)益,。
證券公司的股東和實際控制人不得占用客戶資產(chǎn)，損害客戶合法權(quán)益,。
第三條
證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會,、董事會,、監(jiān)事會,、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分,。
第四條
證券公司及其股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定,。
第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理,、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系,。
證券公司董事會對合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔(dān)最終責(zé)任,。
第六條
本準則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司,。
上市證券公司應(yīng)當(dāng)同時執(zhí)行法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定,。本準則與中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定不一致的,，以兩者中更加嚴格的規(guī)定為準。
第二章
股東和股東會
第一節(jié) 股東
第七條
證券公司股東及其實際控制人應(yīng)當(dāng)符合法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件,。
證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)確認受讓方及其實際控制人符合法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件,。
第八條
證券公司應(yīng)當(dāng)以中國證監(jiān)會的核準文件或在中國證監(jiān)會備案的文件為依據(jù)變更股東名冊、修改公司章程,，并依法辦理工商登記手續(xù),。
證券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實際情況一致,。
第九條
證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行出資義務(wù)。證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保,。
證券公司股東存在虛假出資,、出資不實,、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)在十個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告,，并要求有關(guān)股東在一個月內(nèi)糾正,。
第十條
證券公司的股東、實際控制人在出現(xiàn)下列情形時,，應(yīng)當(dāng)在三個工作日內(nèi)通知證券公司：
�,。ㄒ唬┧钟谢蚩刂频淖C券公司股權(quán)被采取財產(chǎn)保全或者強制執(zhí)行措施；
�,。ǘ┵|(zhì)押所持有的證券公司股權(quán),；
（三）決定轉(zhuǎn)讓所持有或控制的證券公司股權(quán),；
�,。ㄋ模┏钟�5%以上股權(quán)的股東變更實際控制人；
�,。ㄎ澹┳兏Q,；
（六）發(fā)生合并,、分立,；
（七）被采取責(zé)令停業(yè)整頓,、指定托管,、接管或撤銷等監(jiān)管措施，或者進入解散,、破產(chǎn),、清算程序；
�,。ò耍┮蛑卮筮`法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任,；
（九）其他可能導(dǎo)致所持有或控制的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運作的,。
證券公司應(yīng)當(dāng)自知悉上述情形之日起十個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告,。
上市證券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條規(guī)定。
第十一條
證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效機制,，依法保障股東的知情權(quán),。
證券公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)以書面方式或者公司章程規(guī)定的其他方式及時通知全體股東,，并向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：
�,。ㄒ唬┕净蛘咂涠隆⒈O(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為,；
�,。ǘ┕矩攧�(wù)狀況持續(xù)惡化，導(dǎo)致風(fēng)險控制指標不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標準,；
�,。ㄈ┕景l(fā)生重大虧損；
�,。ㄋ模⿺M更換法定代表人,、董事長、監(jiān)事會主席,、經(jīng)營管理的主要負責(zé)人,；
（五）發(fā)生突發(fā)事件,，對公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響,；
（六）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項,。
第二節(jié) 股東會
第十二條
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東會的職權(quán)范圍。
證券公司股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會作出決議,，且授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東會行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會行使,。
第十三條
證券公司應(yīng)當(dāng)自每一會計年度結(jié)束之日起六個月內(nèi)召開股東會年度會議,。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告,，并說明延期召開的理由,。
第十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會會議的議事方式和表決程序。
第十五條
董事會,、監(jiān)事會,、單獨或合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案,。
單獨或合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東,，可以向股東會提名董事、監(jiān)事候選人,。單獨或合并持有證券公司1%以上股權(quán)的股東,，可以向股東會提名獨立董事候選人。
第十六條 證券公司任一股東推選的董事會成員過半數(shù)的,，該股東不得推選監(jiān)事,，但證券公司為一人公司的除外。
第十七條
證券公司在董事、監(jiān)事的選舉中可以采用累積投票制度,。
證券公司股東單獨或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的,，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度,，但證券公司為一人公司的除外,。
采用累積投票制度的證券公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定該制度的實施規(guī)則。
第十八條 證券公司股東會應(yīng)當(dāng)進行會議記錄,。會議記錄應(yīng)真實,、準確、完整,，并依法保存,。
第十九條
證券公司股東會在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)說明理由,；被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會,、中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)陳述意見,。
第三節(jié) 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定
第二十條
證券公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或濫用權(quán)利損害證券公司,、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益,。
第二十一條
證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事,、監(jiān)事和高級管理人員,。
證券公司的股東、實際控制人不得違反法律,、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動,。
第二十二條
證券公司與其股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)在業(yè)務(wù),、機構(gòu),、資產(chǎn)、財務(wù),、辦公場所等方面嚴格分開,，各自獨立經(jīng)營、獨立核算,、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險,。
證券公司股東的人員在證券公司兼任職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,。
第二十三條
證券公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭,。
證券公司控股其他證券公司的,，不得損害所控股的證券公司的利益。
第二十四條
證券公司的股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益,。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規(guī)定。
第二十五條
證券公司與其股東（或股東的關(guān)聯(lián)方,，下同）之間不得有下列行為：
�,。ㄒ唬┏钟泄蓶|的股權(quán)，但法律,、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外,；
（二）通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益,；
�,。ㄈ┕蓶|違規(guī)占用公司資產(chǎn)；
�,。ㄋ模┓�,、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會禁止的其他行為。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定對外投資,、對外擔(dān)保的類型,、金額和內(nèi)部審批程序。
第三章 董事和董事會
第一節(jié) 董 事
第二十六條
證券公司董事應(yīng)當(dāng)符合法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。
第二十七條
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事的任職條件,、任免程序,、任期、權(quán)利義務(wù)等事項,。
第二十八條
證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障董事的知情權(quán),，為董事履行職責(zé)提供必要條件。
董事應(yīng)當(dāng)有足夠的時間和精力履行職責(zé),。
第二十九條
經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù),、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度,。
證券公司聘任的獨立董事應(yīng)當(dāng)符合法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。獨立董事在任職期間出現(xiàn)中國證監(jiān)會規(guī)定的不得擔(dān)任獨立董事的情形的,，證券公司應(yīng)當(dāng)及時解聘,。
第三十條
建立獨立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的四分之一：
（一）董事長,、總經(jīng)理由同一人擔(dān)任,；
（二）內(nèi)部董事占董事人數(shù)五分之一以上,；
�,。ㄈ┲袊C監(jiān)會認定的其他情形。
第三十一條
獨立董事與公司其他董事任期相同,，連任不得超過兩屆,。
第三十二條
獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和股東會提交書面說明,。
第三十三條
獨立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定獨立履行董事職責(zé)，并在股東會年度會議上提交工作報告,。
獨立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
證券公司應(yīng)當(dāng)保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán),。
第二節(jié) 董事會
第三十四條
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事人數(shù),。內(nèi)部董事不得超過董事人數(shù)的二分之一。
證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任董事,。
第三十五條
證券公司章程應(yīng)當(dāng)就董事長不能履行職責(zé)或缺位時,，董事長職責(zé)的行使作出明確規(guī)定。
第三十六條
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會的職責(zé),、議事方式和表決程序,。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況,、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場或視頻會議外,，董事會會議均應(yīng)采取現(xiàn)場或視頻會議方式。
董事會應(yīng)當(dāng)在股東年會上報告并在年度報告中披露董事的履職情況,，包括報告期內(nèi)董事在證券公司經(jīng)營場所履職的累計時間,、參加董事會會議的次數(shù)、投票表決,、提出議案等情況,。
第三十七條
董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應(yīng)當(dāng)進行會議記錄,，并可以錄音,。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準確,、完整地記錄會議過程,、決議內(nèi)容,、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存,。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字,。
第三十八條
證券公司董事會、董事長應(yīng)當(dāng)在法律,、行政法規(guī),、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動,。
董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時,，與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。
第三十九條
董事會決議違反法律,、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會的規(guī)定的,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求董事會糾正，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行,。
第四十條
證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書,，負責(zé)股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理,，按照規(guī)定或者根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu),、股東等有關(guān)單位或者個人的要求，依法提供有關(guān)資料,，辦理信息報送或者信息披露事項,。
第三節(jié) 董事會專門委員會
第四十一條
證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù),、融資融券業(yè)務(wù),、證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立薪酬與提名委員會,、審計委員會和風(fēng)險控制委員會,，并應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定各委員會的組成、職責(zé)及其行使方式,。
專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān),。
專門委員會應(yīng)當(dāng)向董事會負責(zé),，按照公司章程的規(guī)定向董事會提交工作報告。
董事會在對與專門委員會職責(zé)相關(guān)事項作出決議前,，應(yīng)當(dāng)聽取專門委員會的意見,。
第四十二條
董事會各專門委員會應(yīng)當(dāng)由董事組成。專門委員會成員應(yīng)當(dāng)具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗,。
審計委員會中獨立董事的人數(shù)不得少于二分之一,，并且至少有一名獨立董事從事會計工作五年以上,。
薪酬與提名委員會、審計委員會的負責(zé)人由獨立董事?lián)巍?BR> 第四十三條
薪酬與提名委員會的主要職責(zé)是：
�,。ㄒ唬⿲Χ�,、高級管理人員的選任標準和程序進行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選,，對董事和高級管理人員人選的資格條件進行審查并提出建議,；
（二）對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審議并提出意見,；
�,。ㄈ⿲Χ隆⒏呒壒芾砣藛T進行考核并提出建議,；
�,。ㄋ模┕菊鲁桃�(guī)定的其他職責(zé)。
第四十四條
審計委員會的主要職責(zé)是：
�,。ㄒ唬┍O(jiān)督年度審計工作,，就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、準確性和完整性作出判斷,，提交董事會審議,；
（二）提議聘請或更換外部審計機構(gòu),，并監(jiān)督外部審計機構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為,；
（三）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通,；
�,。ㄋ模┕菊鲁桃�(guī)定的其他職責(zé)。
第四十五條
風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是：
�,。ㄒ唬⿲弦�(guī)管理和風(fēng)險管理的總體目標,、基本政策進行審議并提出意見；
�,。ǘ⿲弦�(guī)管理和風(fēng)險管理的機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進行審議并提出意見,；
（三）對重大決策的風(fēng)險和重大風(fēng)險的解決方案進行評估并提出意見,；
�,。ㄋ模⿲Χㄆ诤弦�(guī)報告和風(fēng)險評估報告進行審議并提出意見；
�,。ㄎ澹┕菊鲁桃�(guī)定的其他職責(zé),。
證券公司董事會設(shè)合規(guī)委員會的，前款規(guī)定中有關(guān)合規(guī)管理的職責(zé)可以由合規(guī)委員會行使,。
第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會
第四十六條
證券公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件,。
證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。
第四十七條
證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán),，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件,。
第四十八條
證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事會的職責(zé)、議事方式和表決程序,。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定監(jiān)事會會議采取通訊表決方式的條件和程序,。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場或視頻會議外,，監(jiān)事會會議均應(yīng)采取現(xiàn)場或視頻會議方式,。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在股東年會上報告并在年度報告中披露監(jiān)事的履職情況，包括報告期內(nèi)監(jiān)事在證券公司經(jīng)營場所履職的累計時間,、參加監(jiān)事會會議的次數(shù),、投票表決、提出議案等情況,。
第四十九條
證券公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)設(shè)主席,，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席是監(jiān)事會的召集人,。
監(jiān)事會可下設(shè)專門機構(gòu),，負責(zé)監(jiān)事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管,，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù),。
第五十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)進行會議記錄，并可以錄音,。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實,、準確、完整地記錄會議過程,、決議內(nèi)容,、監(jiān)事發(fā)言和表決情況，并依法保存,。出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字,。
第五十一條 監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù),。
公司應(yīng)當(dāng)將其內(nèi)部稽核報告,、合規(guī)報告、月度或者季度財務(wù)會計報告,、年度財務(wù)會計報告及其他重大事項及時報告監(jiān)事會。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就公司的財務(wù)情況,、合規(guī)情況向股東會年度會議作出專項說明,。
第五十二條
監(jiān)事會可要求公司董事,、高級管理人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)事會會議，回答問題,。
監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務(wù)情況,、合規(guī)情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助,，其合理費用由公司承擔(dān),。
監(jiān)事會對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進行檢查時,，可以向董事,、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事,、高級管理人員及公司其他人員應(yīng)當(dāng)配合,。
第五十三條 對董事、高級管理人員違反法律,、行政法規(guī)或公司章程,，損害公司、股東或客戶利益的行為,，監(jiān)事會應(yīng)要求董事或高級管理人員限期糾正,；損害嚴重或董事、高級管理人員未在限期內(nèi)糾正的,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提議召開股東會,，并向股東會提出專項議案。
對證券公司董事會,、經(jīng)理層的重大違法違規(guī)行為,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)直接向中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。
監(jiān)事明知或應(yīng)知董事,、高級管理人員有違反法律,、行政法規(guī)或公司章程、損害公司利益的行為,，未履行應(yīng)盡職責(zé)的,，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第五章 高級管理人員
第五十四條
本準則所稱高級管理人員,，是指證券公司的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,、合規(guī)負責(zé)人,、董事會秘書以及實際履行上述職務(wù)的人員。
高級管理人員應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會核準的任職資格,。證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使高級管理人員的職權(quán),。
第五十五條
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確高級管理人員的構(gòu)成,、職責(zé)范圍。
第五十六條
證券公司應(yīng)當(dāng)采取公開,、透明的方式,，聘任專業(yè)人士為高級管理人員。
第五十七條
高級管理人員應(yīng)當(dāng)為專職人員,，但法律,、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
第五十八條
證券公司設(shè)總經(jīng)理的,，總經(jīng)理依據(jù)《公司法》,、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并向董事會負責(zé),。
證券公司設(shè)立管理委員會,、執(zhí)行委員會等機構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確其名稱,、組成,、職責(zé)和議事規(guī)則，其組成人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級管理人員任職資格,。
第五十九條
經(jīng)營管理的主要負責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求,，向董事會或監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況,，資金運用情況和盈虧情況,。經(jīng)營管理的主要負責(zé)人必須保證報告的真實、準確,、完整,。
未擔(dān)任董事職務(wù)的經(jīng)營管理的主要負責(zé)人可以列席董事會會議。
第六十條
證券公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任明確,、程序清晰的組織結(jié)構(gòu),，組織實施各類風(fēng)險的識別與評估，并建立健全有效的內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制機制,，及時處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題,。
高級管理人員應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制不力、不及時處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。
第六十一條
證券公司分管合規(guī)管理,、風(fēng)險管理、稽核審計部門的高級管理人員,，不得兼任或分管與合規(guī)管理,、風(fēng)險管理、稽核審計職責(zé)相沖突的職務(wù)或部門。
證券公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持合規(guī)管理,、風(fēng)險管理,、稽核審計部門的工作。
第六章 激勵與約束機制
第六十二條
證券公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的董事,、監(jiān)事、高級管理人員績效考核與薪酬管理制度,�,？冃Э己伺c薪酬管理制度應(yīng)當(dāng)充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險管理的要求。
第六十三條
董事,、監(jiān)事薪酬的數(shù)額和方式由董事會,、監(jiān)事會提出方案，報股東會決定,。
第六十四條
證券公司應(yīng)當(dāng)與高級管理人員就任期,、績效考核、薪酬待遇,、解聘事由,、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等事項進行約定。
第六十五條
高級管理人員的績效年薪由董事會根據(jù)高級管理人員的年度績效考核結(jié)果決定,，40%以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付的方式,，且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當(dāng)遵循等分原則,。
高級管理人員未能勤勉盡責(zé),，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險的，證券公司應(yīng)當(dāng)止付全部或部分未支付的績效年薪,。
第六十六條
董事會,、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別向股東會就董事、監(jiān)事的績效考核情況,、薪酬情況作出專項說明,。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東會就高級管理人員履行職責(zé)的情況、績效考核情況,、薪酬情況作出專項說明,。
第六十七條
證券公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定,，損害公司或者客戶合法權(quán)益的,，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對其進行內(nèi)部責(zé)任追究,。
證券公司不得代董事,、監(jiān)事或高級管理人員支付應(yīng)由個人承擔(dān)的罰款或賠償金。
第六十八條
證券公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員或員工根據(jù)中長期激勵計劃持有或控制本公司股權(quán),，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定并依法經(jīng)中國證監(jiān)會批準或備案。
第七章 證券公司與客戶關(guān)系基本原則
第六十九條
證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金,，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn),，不得挪用客戶托管在公司的證券。
第七十條
證券公司對客戶的資料負有保密義務(wù),。
對客戶的資料,，證券公司有權(quán)拒絕其他任何單位或個人的查詢，但法律,、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外,。
第七十一條
證券公司在經(jīng)營活動中應(yīng)當(dāng)履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上作出決定,。
證券公司向客戶提供產(chǎn)品或服務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并對有關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容及風(fēng)險予以充分披露,，不得有虛假陳述,、誤導(dǎo)及其他欺詐客戶的行為。
第七十二條
證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)專職部門或者崗位負責(zé)與客戶進行溝通,，處理客戶的投訴等事宜,。
第七十三條
證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向社會公眾披露本公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告及其他信息，并保證披露信息的真實,、準確,、完整。
證券公司應(yīng)當(dāng)披露董事,、監(jiān)事,、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：
�,。ㄒ唬┬匠旯芾淼幕局贫燃皼Q策程序,；
（二）年度薪酬總量和在董事,、監(jiān)事,、高級管理人員之間的分布情況；
�,。ㄈ┬匠暄悠谥Ц逗头乾F(xiàn)金薪酬情況,。
第八章 附則
第七十四條
證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》,、《證券公司監(jiān)督管理條例》及其他法律,、行政法規(guī)和本準則的要求,，修改、完善公司章程及相關(guān)制度,。
第七十五條
證券公司董事會應(yīng)當(dāng)按照法律,、行政法規(guī)和本準則的規(guī)定向股東會、中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告公司治理情況,。
中國證監(jiān)會以證券公司的治理狀況作為其市場準入的基本條件和日常監(jiān)管的評價依據(jù),。
第七十六條 中國證監(jiān)會可以委托證券業(yè)自律組織或中介機構(gòu)對證券公司治理狀況進行評價，并以適當(dāng)方式公布評價結(jié)果,。
第七十七條
釋義：
（一）股權(quán),，是指有限責(zé)任公司股東的出資和股份有限公司的股份。
（二）股東會,，是指有限責(zé)任公司的股東會和股份有限公司的股東大會。
（三）關(guān)聯(lián)方,、關(guān)聯(lián)交易,，是指財政部《企業(yè)會計準則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》中所指的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易。
�,。ㄋ模┙�(jīng)營管理的主要負責(zé)人,，是指公司總經(jīng)理，或行使總經(jīng)理職權(quán)的管理委員會,、執(zhí)行委員會等機構(gòu)的負責(zé)人,。
（五）內(nèi)部董事是指在證券公司同時擔(dān)任其他職務(wù)的董事,；外部董事是指不在證券公司同時擔(dān)任其他職務(wù)的董事,；獨立董事是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的外部董事。
第七十八條
本準則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋,。
第七十九條 本準則自 年 月 日起施行,。