雖然因醬油“生”蟲問題接連被報道，但并未影響海天股份搶灘資本市場的決心,。近日,，海天股份在證監(jiān)會網(wǎng)站披露招股書(申報稿)，向資本市場發(fā)起沖鋒,。為成功登陸資本市場,，海天股份可謂煞費苦心，先是閃躲騰挪將國有股收入囊中,，再以低賣低買的方式將“超編”的員工股東結(jié)構(gòu)變?yōu)橐陨贁?shù)高層為主的股東結(jié)構(gòu),。
13年股改國資變外資 興兆環(huán)球獲30%股權(quán)
海天股份前身為佛山市海天調(diào)味食品公司，是市屬全民所有制企業(yè),，1995年改制為國有參股的有限責(zé)任公司——佛山市海天調(diào)味品食品有限公司(下稱“佛山海天”),。當(dāng)時經(jīng)國資辦確認的凈資產(chǎn)為3841.3萬元(不含土地)，并將其70%的國有資產(chǎn)向企業(yè)職工出讓,，重組總股本為3841.3萬元,，國家股占30%、企業(yè)職工股占70%,。改制時,，全部在職正式職工均可參加認購，當(dāng)時實際參與認購的員工數(shù)為749名,。
2000年2月3日,，佛山市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組出具《關(guān)于佛山發(fā)展有限公司收購海天調(diào)味食品有限公司股權(quán)的批復(fù)》(佛企改〔2000〕001號)，同意佛山海天30%國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山發(fā)展(集團)有限公司(通過香港裕鵬實業(yè)有限公司購買)，如此一來,，國有股變身外企,；另外70%的職工股權(quán)組成職工持股的有限責(zé)任公司——即后來的海天集團。之后,，海天集團與佛山發(fā)展(集團)有限公司合資經(jīng)營佛山市海天調(diào)味食品有限公司(下稱“海天有限”),，海天有限遂搖身一變，成為中外合資公司,。但是,，這樣的股東結(jié)構(gòu)并沒有維持多久。2001年9月,，佛山發(fā)展(集團)有限公司將其通過香港裕鵬持有的海天有限30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興兆環(huán)球(興兆環(huán)球于2001年7月在英屬維京群島注冊成立),。2007年4月26日，海天集團在香港設(shè)立新海天(香港)發(fā)展有限公司(下稱“香港海天”),，香港海天向佛山發(fā)展(集團)有限公司收購了興兆環(huán)球的全部股權(quán),，收購價為10.44億元人民幣。自此,，國有股全部退出海天股份,，海天集團徹底變?yōu)樗綘I企業(yè)。
國資變身外資,，再與海天股份成立合資企業(yè),，其本身便讓人大惑不解，而中間涉及眾多公司代持股份就顯得更為蹊蹺,，尤其是興兆環(huán)球的出現(xiàn),。
招股書顯示，興兆環(huán)球成立于2001年7月4日,，注冊地為英屬維爾京群島,，興兆環(huán)球從設(shè)立到2007年退出期間，股東發(fā)生多次莫名變更,。讓人玩味的是,，股東名稱均用拼音表示(在國外注冊公司，漢語名一般用拼音表示,，但國內(nèi)的招股書,，用拼音代替人名便令人費解)。具體變更情況如下：OUZHAOQUAN作為股東持有興兆環(huán)球的全部已發(fā)行股份,；2002年1月18日,，OUZHAOQUAN將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給LIJIANXIONG；2005年12月28日,，LIJIANXIONG將所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給HEHAOCHANG,；2007年5月,，HEHAOCHANG將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山發(fā)展(集團)有限公司；2007年7月6日,，佛山發(fā)展(集團)有限公司將其持有的興兆環(huán)球全部已發(fā)行股份轉(zhuǎn)讓給香港海天,。
國有股為何要通過設(shè)立在英屬維爾京群島的公司來代持？且這中間涉及3個獨立自然人,，招股書中對上述人員也未作任何介紹,。
19.532元/注冊資本回購807名員工股
2.18元/注冊資本受讓58名管理層
海天股份早就想借登陸資本市場進一步做大品牌，只是職工持股問題一直是上市繞不過的坎,，困擾海天股份多年,。
股改時，購買海天股份的人數(shù)有749名,，后海天股份為激勵職工的積極性,，在發(fā)展過程中曾兩次讓職工參股，1992年以0.33元/股價格發(fā)行員工內(nèi)部股,，1997年再次以1元/股的價格增發(fā)員工內(nèi)部股,，到了2008年，海天股份的持股人數(shù)已超過800位,，而據(jù)《公司法》第七十九條規(guī)定“設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人”，《證券法》第十條則明確規(guī)定“向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的,，為公開發(fā)行,，必須依法經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”,。顯然,，股東人數(shù)已成為海天股份上市的實質(zhì)性障礙。
為解決上述問題,，2008年10月13日至2008年10月15日,，海天集團分別與807名職工股東簽訂了《廣東海天集團有限公司股權(quán)回購協(xié)議》，海天集團回購807名員工持有的海天集團的股權(quán),，總計相當(dāng)于47332327元注冊資本,，回購價格為19.532元/注冊資本；同時海天集團還分別與330名員工簽署了《廣東海天集團有限公司獎勵股權(quán)回購協(xié)議》,，海天集團回購時仍由員工持股會持有,，但已經(jīng)根據(jù)激勵制度授予該等員工享有約定權(quán)益的股權(quán)，總計相當(dāng)于55297129元注冊資本,，回購價同上,，上述回購價款均分期支付。也就是說,，海天股份將為此支付逾20億元,。
據(jù)招股書披露,，海天股份2008年的股權(quán)結(jié)構(gòu)為海天集團持股70%，出資金額對應(yīng)12955.17萬元注冊資本,；興兆環(huán)球持股30%,，對應(yīng)5552.22萬元的注冊資本。海天集團收購的股權(quán)價值為10262.9456萬元注冊資本,，以此計算,，海天集團收購的股份在海天股份中的占比超過55%，2008年海天股份的凈利潤為58579.57萬元,，以回購價計算,，市盈率不足7倍，低于一般PE的入股市盈率,。若以當(dāng)時A股近20倍的市盈率測算,，回購的股權(quán)價值便高達60億元。而行業(yè)地位不如海天股份的醬油生產(chǎn)企業(yè)加加食品(22.00,0.10,0.46%)目前的市盈率近35倍,。另一方面,，與低價回購員工股權(quán)相對應(yīng)的卻是管理層以更低價格受讓相應(yīng)股權(quán)，2008年58名海天股份管理層股東對海天集團的出資,、增資,、受讓股權(quán)的價格為1元/注冊資本或2.18元/注冊資本(從員工處回購價為19.532元/注冊資本)，這中間的差值鼓了誰的荷包,？