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中國證監(jiān)會昨日（12月30日）發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>第六十二條及第六十三條的決定（征求意見稿）》,，向社會公開征求意見,�,！稕Q定》對一些行為的行政許可予以取消,，明確因30%以上大股東每年2%自由增持行為、50%以上股東增持股份行為,、繼承,、上市公司實際控制人不發(fā)生變更的發(fā)行行為引發(fā)的要約收購義務(wù)豁免不再需要履行行政許可審批程序。證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示,，辦法修訂簡化了并購重組行政許可程序,，有利于鼓勵大股東增持行為。
要約收購義務(wù)豁免行政許可是《證券法》設(shè)定的行政許可項目,。根據(jù)《證券法》關(guān)于制定上市公司收購具體辦法的授權(quán)性條款，證監(jiān)會制定了《上市公司收購管理辦法》,�,！妒召忁k法》第六十二條及第六十三條規(guī)定了可以豁免的共計十種具體情形。30%以上大股東每年2%自由增持行為,、50%以上股東增持股份行為,、繼承、上市公司實際控制人不發(fā)生變更的發(fā)行行為引發(fā)的要約收購義務(wù)豁免分別是《收購辦法》第六十二條第一款第（三）項與《收購辦法》第六十三條第一款第（二）項,、第（三）項,、第（六）項規(guī)定的情形,。
《決定》取消了上述四種情形的行政許可，明確直接在交易所和中登公司辦理相關(guān)事宜,，并由律師就上述事項發(fā)表意見并披露即可,。
此外，《決定》在鼓勵大股東增持股份,、完善資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機制方面還作出以下制度安排：
一是明確了30%以上股份股東每年2%自由增持股份的鎖定期,。為鼓勵產(chǎn)業(yè)資本為代表的上市公司控股股東在合理價位增持股份，進一步完善資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機制,，《決定》在《收購辦法》第六十三條中增加一款作為特別規(guī)定,，明確30%以上股份股東每年2%自由增持股份的鎖定期為增持行為完成之日起6個月。
二是進一步明確相關(guān)定義,。實踐中發(fā)現(xiàn)《收購辦法》六十二條中“收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份”的規(guī)定存在不足,。在本次修訂中，將“收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份”的表述回歸本意,，修改為“收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本次向其發(fā)行的新股”,。
上述負責人表示，《決定》的制訂體現(xiàn)了盡快實施與分步實施協(xié)調(diào)統(tǒng)一的原則,，對目前討論比較充分,、意見相對統(tǒng)一的四類豁免要約收購義務(wù)先實施取消。對其他可合并,、可取消和可簡化行政許可的研究和《收購辦法》內(nèi)容的修訂事宜,，目前已經(jīng)啟動《收購辦法》的全面修訂工作，相關(guān)問題已經(jīng)在研究中,，將在《收購辦法》的修訂過程中進一步研究解決,。
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